西藏金珠股份有限公司于2004 年4 月19 日上午10:00 整在公司拉萨总部总经理办公室召开了2004 年第三次董事会会议，会议由公司董事长董金江先生主持。会议应到董事9 名，其中独立董事应到2 名，实到董事5 名，其中独立董事1 名；1 名独立董事已授权委托参会独立董事代为出席会议并行使表决权，公司其他3 名董事因故未能出席本次董事会会议，已书面委托公司其他董事代为出席并行使表决权；2 名监事列席了会议。会议召开程序及参会人数符合《公司法》、《公司章程》和《董事会会议议事规则》的有关规定，会议审议通过了如下议题，并形成决议：

    一、审议通过了公司《2003 年年度董事会工作报告》的议题；

    二、审议通过了《公司2003 年年度报告》及《公司2003 年年度报告摘要》的议题；

    三、审议通过了《公司2003 年年度财务决算报告》的议题；

    四、审议通过了公司2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2003 年度共计实现净利润7245648.67 元，加上年初未分配利润45396331.75 元，提取10%法定公积金2129414.11 元，提取5%法定公益金1064707.05 元，公司2003 年度可供股东分配的利润为49447859.26 元。经本次会议审议公司2003 年度的利润分配预案为：为保证公司健康可持续发展，拟订本年度利润不分配，亦不进行资本公积金转增股本；未分配利润，结转至以后年度分配。

    五、审议通过了关于修改《公司章程》的议题；

    1、原《公司章程》第十三条为：“经公司登记机关核准，公司经营的范围是：进出口贸易（按经贸部核定的范围经营）、国内贸易、出口商品的制造与加工、矿产品加工、农牧林业产品开发与加工生产、照相器材购销、图片制作、实业投资开发、文化及旅游服务、经济技术开发与咨询、通讯器材（不含无线通讯设备）、房地产开发。”

    现修改为：“经公司登记机关核准，公司经营的范围是：进出口贸易（按经贸部核定的范围经营）、国内贸易、出口商品的制造与加工、矿产品加工、农牧林业产品开发与加工生产、照相器材购销、图片制作、实业投资开发、文化及旅游服务、经济技术开发与咨询、通讯器材（含无线通讯设备）、房地产开发。”

    2、原《公司章程》第一百三十九条为：

    “股东大会授权董事会处置公司资产的权限为：

    （一）对投资额低于最近一年经审计的净资产10%以下（不含10%）的风险投资项目进行决策（关联交易除外）；

    （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一年经审计的净资产的10%（不含10%）的资产抵押、质押或为第三方提供担保的决策；

    （三）批准出售或出租金额不超过公司最近一年经审计的净资产值5%以下（不含5%）的资产。”现修改为：《公司章程》第一百三十九条为：“一、股东大会授权董事会处置公司资产的权限为：

    （一）对投资额低于最近一年经审计的净资产10%以下（不含10%）的风险投资项目进行决策（关联交易除外）；

    （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一年经审计的净资产的30%（含30%）的资产抵押、质押或为第三方提供担保的决策；

    （三）批准出售或出租金额不超过公司最近一年经审计的净资产值5%以下（不含5%）的资产。

    二、公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，

    （二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （四）公司董事会应当充分调查被担保方的资信标准，包括但不限于：

    1、为依法存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，且不存在需要终止的情形；

    2、资产负债率在70%以下；

    3、产权关系明确；

    4、提供的财务资料真实、完整、有效；

    5、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    6、没有其他法律风险。

    （五）公司对外担保的审批程序为：

    1、对担保金额未超出公司最近一年经审计的净资产30%（含30%）的担保，由经营班子提出议案，提交董事会审议，由董事会全体成员2/3 以上签署同意方可执行；

    2、对担保金额超过公司最近一年经审计的净资产30%（不含30%）的担保事项除由董事会审议通过外，还需提交股东大会审议批准；

    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （七）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （八）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见

    （九）纳入合并会计报表范围内的子公司执行上述规定。”

    六、审议通过了公司召开2004 年第一次股东大会暨2003 年股东年会的议题。

    上述六项议题需经股东大会审议。

    关于召开2004 年第一次股东大会暨2003 年股东年会的事项通知如下：

    1、会议召开时间：2004 年6 月2 日上午10：00 整

    2、会议召开地点：西藏自治区拉萨市北京中路182 号金珠公司二楼会议室

    3、会议内容：

    2003 年第十七次临时董事会提交的审议公司增加经营范围的议题。

    2004 年第三次董事会提交的如下议案：

    （1）审议公司《2003 年年度董事会工作报告》的议题；

    （2）审议《公司2003 年年度报告》及《公司2003 年年度报告摘要》的议题；

    （3）审议《公司2003 年年度财务决算报告》的议题；

    （4）审议公司2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    （5）审议关于修改《公司章程》的议题。

    4、出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员，截止2004 年5 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席，代理人必须以持有授权委托书、授权人及代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

    5、登记方法：符合上述条件的股东持股东账户卡、身份证办理登记手续，外地股东可

    通过信函、传真及发送电子邮件方式登记。

    登记时间：2004 年5 月28 日至2004 年5 月31 日下午15：30—18：30

    登记地点：西藏自治区拉萨市北京中路182 号西藏金珠股份有限公司董事会办公室

    公司联系电话、传真及电子信箱：

    联系电话：0891-6832913、6835988 转330 或308

    传真：0891-6824804

    E-mail：gf@jinzhu.com.cn联系人：西虹、要海明、纪祥原

    6、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告

    

西藏金珠股份有限公司董事会

    2004 年4 月20 日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我（个人或机构）出席西藏金珠股份有限公司2004

    年第一次股东大会暨2003 年股东年会，并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股： 委托人股票帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：