每日必读西藏金珠股份有限公司2003年第十七次临时董事会会议于2003年12月30日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事2名。会议由公司董事长董金江先生召集。会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》有关规定。经与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了申请增加公司经营范围并提交下一次股东大会审议的议题。
根据公司经营班子向董事会提交的藏金珠股份发［2003］067号《关于公司申请增加经营范围的报告》一文。为进一步拓宽经营渠道，提高公司的盈利能力，公司决定在拉萨经销手机，因原公司营业执照中的通讯器材一项不包括无线通讯设备，因此公司申请在经营范围内增加电信通讯终端设备一项。目前公司已获得行业主管部门西藏自治区通讯管理局相关准销证书。
二、审议通过了关于公司受让中国科健股份有限公司（简称中科健）所持成都科健高技术公司（简称成都科健）70％出资额的议题。
根据公司经营班子向董事会提交的藏金珠股份发［2003］080号《关于受让科健股份公司所持成都科健公司70％出资额事项的报告》一文，经公司经营班子与中科健协商，公司拟受让中科健所持成都科健70％的股权。具体如下：
（一）、交易概述
公司与成都科健于2003年12月30日签署了《股权转让协议》，同意受让中科健所持成都科健70％股权，股权受让价格总额为2520万元人民币；公司所属深圳金珠南方贸易有限公司（简称深圳金珠）与成都科健签署了《股权转让协议》，同意受让中科健所持成都科健30％的股权，股权受让价格总额为1080万元人民币。本次受让价格以成都科健截止2003年12月17日经评估的净资产3645万元为参考依据，经交易各方协商确定，交易总价格累计为3600万元人民币。
四川天华资产评估有限公司于2003年12月22日出具了《成都科健高技术公司资产评估报告书》（川中天华（2003）115号），本次评估基准日为2003年12月17日，评估方法主要采用重置成本法、市场比较法。
资产评估结果汇总表： 单位：人民币万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 评估增减值 增减％
资产总额 1928 1928 4560 2632 136.5
负债总额 958 915 915
净资产 970 1013 3645 2632 259.8
成都科健经评估后的资产总额较账面价值增加了2632万元，增幅达136.5％，净资产较调整后账面价值增幅为259.8％，根据评估报告，增值的主要原因是成都科健所拥有的位于成都高新区九兴大道10号、占地总面积为6746.60平方米的科健大楼增值2512.66万人民币元。成都科健大楼于2000年6月建成，总建筑面积9200平方米，本次评估以资产的实际使用状况和用途为依据，对委估资产2至6层按办公、1层和附楼按营业用房，依据现行市场价值进行评估，得出委估资产的评估价格。评估结论详细情况详见资产评估报告。
本次受让股权完成后，本公司直接持有成都科健70％的股份，公司所属深圳金珠（本公司持有其80％的股权）持有其30％的股权。
（二）、交易各方当事人情况介绍
1、西藏金珠情况介绍
西藏金珠为上海证券交易所上市公司，公司股票代码为600773。
西藏金珠注册资本为人民币壹亿捌仟零叁拾叁万零伍拾捌元整，注册地址为拉萨市北京中路182号，法定代表人：董金江，经营范围：进出口贸易（按经贸部核定的范围经营）、国内贸易、出口商品的制造与加工、矿产品加工、农牧林产品开发与加工生产、照相器材购销、图片制作、实业投资、开发文化及旅游服务；经济技术开发与咨询、通讯器材（不含无线通讯设备）、房地产开发（经营范围中涉及专项审批的，凭专项批证件经营）。
2、深圳金珠情况介绍
深圳金珠成立于1993年12月15日，西藏金珠持有深圳金珠80％的股份，注册资本为人民币4000万元，注册地址为深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18D。企业组织形式为有限责任公司，经营范围为国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体范围按深贸管审证字第287号《深圳市对外贸易审定证书》核准的范围）。2002年深圳金珠实现主营业务收入15,734万元，净利润1,224万元，截止2002年12月31日净资产值为5,250万元（摘自深圳金珠2002年财务报表数据）。深圳金珠股权结构：
股东 持股比例（％）
西藏金珠股份有限公司 80
西藏金珠（集团）有限公司 20
合计 100
3、成都科健情况介绍
成都科健于1992年3月3日在成都注册成立，系中国科健股份有限公司全资子公司。该公司现有注册资本900万人民币元，经营范围为：医用电子设备、天然气石化装置、机电、能源的成套工程、通信设备（不含无线电发射设备），批发、零售汽车（不含轿车）；兼营批发计算机系统、低温制冷设备、新型节能设备、建筑材料。
成都科健最近一期年度财务报告中的的主要财务数据见下表：
单位：人民币元
项目 2002年（经审计）
总资产 20,409,125.52
固定资产净值 18,595,164.50
负债总额 10,324,464.18
应收款项总额 152,701.11
净资产 10,084,661.34
主营业务收入 5,033,777.77
主营业务利润 -187,097.56
利润总额 -1,165,169.84
净利润 -1,165,169.84
（三）、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司受让中科健所持成都科健70％股权（受让价2520万元人民币）以及本公司所属深圳金珠受让中科健所持成都科健30％股权（受让价1080万元人民币）。
（四）、交易合同的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
股权受让方：西藏金珠股份有限公司
深圳市金珠南方贸易有限公司
股权转让方：中国科健股份有限公司
2、交易标的：西藏金珠受让中科健所持成都科健70％股权和西藏金珠所属深圳金珠受让中科健所持成都科健30％股权。
4、交易价格：本次受让股权的交易价格累计金额为3600万人民币元，其中西藏金珠受让价格为2520万元。
5、定价依据：以成都科健截止2003年12月17日经评估的净资产3645万元人民币为参考依据，经交易各方协商，确定受让总价格为3600万人民币元，其中西藏金珠受让价格为2520万元人民币。
6、股权转让款项的支付方式：现金支付。
7、协议生效时间：经股权转让方和股权受让方以及第三方成都科健共同签署、盖章，并经股权转让方股东大会审议批准后生效。
（五）、股权受让的目的和对公司的影响
由于公司目前的实业项目如藏药、生物农药等正处于扩建及投入期，短期内很难成为公司的主要利润来源；而成都科健地处成都市高新区，拥有科健大厦等资产，公司经营班子预计受让成都科健70％股权后，可在改善公司现有资产状况的同时解决公司及下属公司的办公场地，同时成都科健的房屋租赁收入及IT业务将给公司带来长期稳定的收益，并对公司目前较为单一的主营业务形成有力的补充支撑作用。
（六）、备查文件
1、公司董事会决议；
2、股权转让协议；
3、资产评估报告书；
4、董事意见记录表
5、交易所要求的其它文件。
特此公告
西藏金珠股份有限公司董事会
2004年1月2日
成都科健高技术公司资产评估报告书摘要
川中天华（2003）115号
四川中天华资产评估有限公司接受西藏金珠股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对成都科健高技术公司进行了资产评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：
一、评估目的：为西藏金珠股份有限公司拟进行的收购提供价值参考依据。
二、评估范围：本次评估范围是成都科健高技术公司涉及收购的全部资产及负债。
三、评估基准日：2003年12月17日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则等经济原则，客观、公正地进行评估。
五、评估方法：主要采用重置成本法、市场比较法。
六、评估结论：
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 评估增减值 增减％
资产总额 1928 1928 4560 2632 136.5
负债总额 958 915 915
净资产 970 1013 3645 2632 259.8
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
四川中天华资产评估有限公司 中国注册资产评估师：曾丽华评
估机构法定代表人：李旭 中国注册资产评估师：陈坤
二00三年十二月二十二日
