特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东盛科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2005年7月25日以传真加电话方式发出通知,于7月30日上午9时在公司六楼会议室召开。会议应出席董事15名,亲自出席董事12名,独立董事姚达木、董事王建侠、戴登元因工作原因未能出席本次会议,特分别委托公司独立董事张洪魁、董事郭家学、田红代为表决。公司监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持,对涉及关联交易的相关议案,关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红均履行了回避表决义务。经大会认真审议,全票通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股的议案》。

    公司控股子公司-东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(以下简称“启东盖天力”)拟引进战略投资者-西安致力实业有限责任公司对其单方面增资6,560万元,增资价格3.28元,每股净溢价4.78元(启东盖天力2004年末经审计的净资产为-1.5元/股),使启东盖天力的注册资本由原来的3,000万元变更为5,000万元。启东盖天力将通过本次增资扩股,引进新的战略投资者,以充实启东盖天力资本,优化股权结构,改善财务状况,完善产品结构,扩大生产规模,增强企业综合竞争力,实现做强做大的战略目标。

    公司委托宏源证券股份有限公司担任启东盖天力本次增资扩股的独立财务顾问并出具了《宏源证券股份有限公司关于东盛科技启东盖天力制药股份有限公司增资扩股之独立财务顾问报告》。公司独立董事亦发表了独立意见。

    该事宜尚需提交盖天力股东大会审议通过及江苏省人民政府的批准。

    二、审议通过了《关于公司控股子公司关联交易的议案》。(详见关联交易公告)

    三、审议通过了《关于变更财务总监的议案》。

    公司财务总监黄嘉俊先生因调任西安东盛集团有限公司任主管国际合作的副总裁,故于2005年6月向公司董事会提交了请辞报告,董事会予以批准,并根据总裁王崇信先生的提名,决定聘请杨红飞先生为公司财务总监(后附个人简介)。

    四、审议通过了《关于暂缓延长增发决议有效期的议案》。

    公司申请增发新股决议的有效期已经届满,由于公司的股权分置改革工作尚未正式开展,按照相关规定,有关本次增发事宜公司将在股权分置改革完成后另行审议。

    特此公告

    

东盛科技股份有限公司董事会

    二○○五年七月三十日

    附：个人简介

    杨红飞,男,37岁,汉族,会计师,中共党员,MBA毕业,西安市总会计师协会副会长。历任陕西东盛医药有限公司财务经理、财务总监、东盛科技股份有限公司助理财务总监,现任东盛科技股份有限公司助理财务总监。

    

东盛科技股份有限公司独立董事就相关事项的独立意见

    东盛科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2005年7月30召开了第三届董事会第十次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,本人作为公司独立董事,现就本次会议审议的相关事项发表独立意见：

    一、公司控股子公司增资扩股

    1、经认真研究公司提供的相关资料,本人认为,东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(以下简称“盖天力”)引进新的战略投资者对其增资是十分必要的。通过增资扩股,可以解决盖天力多年来因缺少资金而依赖于控股股东的问题,改变盖天力目前的财务状况,进而达到改善产品结构,加速公司发展,实现公司做大做强的战略目标。

    2、本次增资价格以普华永道中天会计师事务所出具的盖天力2004年度审计报告为基础,按照《公司法》的相关规定,确定为3.28元/股(每股净溢价4.78元)。该定价遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    3、本次增资扩股完成后,公司将继续保持着对盖天力的控股地位,可享受其经营业绩增加所带来的收益,由于股权稀释所带来的投资收益的减少将随着盖天力的进一步做大做强,资产规模和经营规模的迅速扩大而逐步弱化。而且公司可将原来对盖天力的财务支持用于其他产品业务的发展,有利于提高公司的整体盈利能力。

    因此,本人同意对盖天力进行增资。

    二、公司控股子公司的关联交易

    1、经认真研究公司提供的相关资料,本人认为,本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则,交易定价客观、公允,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    2、经审查,董事会在审议该议案时,关联董事依法履行了回避表决义务,符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此,本人同意上述关联方之间的交易。

    三、提名财务总监

    公司总裁提名杨红飞先生为公司财务总监。经审查其简历并了解相关情况,发表独立意见如下：

    1、经对杨红飞先生任职资格进行审查,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、聘任杨红飞先生担任公司财务总监,经公司总裁提名,董事会审议通过,符合《公司法》、《公司章程》规定的相关程序。

    因此,本人完全同意杨红飞先生担任公司财务总监。

    

独立董事： 李成 张洪魁 邹东涛 王凤洲

    二○○五年七月三十日