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一、预计2005年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易 去年的
交易内容 关联人 预计总金额
类别 总金额
河北东盛英华
2,800
医药有限公司
湖南时代阳光 总计
销售商品 东盛医药全部产品 600 2,801.63
医药商业有限公司 3,660
新疆新特药民族
260
药业有限责任公司
山西广誉远国
定坤丹、龟龄集 150-360
药有限公司
聚丙烯塑料瓶装 陕西济生
1,300-1,500
100ml-500ml大输液 制药有限公司
湖北潜江制药
普奇、殊奇 400-600
股份有限公司 总计
采购商品 1,918.72
板蓝根颗粒、抗病毒 2,450-3,360
口服液、小儿退热口 安徽东盛友邦
550-750
服液、小儿止咳糖 制药有限公司
浆、川贝枇杷糖浆
安徽东盛
肌苷输液、安洁沙 50-150
制药有限公司
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、河北东盛英华医药有限公司(以下简称“东盛英华”)
住所：邢台市迎宾路9号
注册资本：5973.50万元
法定代表人： 武英华
企业性质：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：1305001000031
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械。保健食品销售。
2、湖南时代阳光医药商业有限公司(以下简称“时代阳光”)
住所：长沙市雨花区洞井铺
注册资本：3000万元
法定代表人：朱光葵
企业性质：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：4300001005596
经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品(凭本企业许可证)；销售日用百货。
3、新疆新特药民族药业有限责任公司(以下简称“新疆新特药”)
住所：乌市新华北路52号
注册资本：10000万元
法定代表人：李智明
企业性质：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：6501001104718
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化产品、生物制品、诊断药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等的销售,药品及医疗器械技术信息咨询服务,房屋租赁,场地及柜台出租。
4、山西广誉远国药有限公司(以下简称“山西广誉远”)
住所：山西太谷县新建路111号
注册资本：3600万元
法定代表人：郭家学
企业类型：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：1424001030212
经营范围：生产、销售：丸剂(蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸)、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂(膏滋)、酒剂。
5、陕西济生制药有限公司(以下简称“济生制药”)
住所：陕西省岐山县蔡家坡龚刘村
注册资本：4000万
法定代表人：郭家学
企业性质：中外合资企业
工商行政管理部门核发的注册号码：企合陕宝总副字第000095号
经营范围：生产葡萄糖注射液。氯化钠注射液等基础输液及开发生产治疗性输液(凭许可证经营)。
6、湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)
住所：潜江市横堤路特18号
注册资本：10929万元
法定代表人：叶继革
企业性质：上市股份有限公司
工商行政管理部门核发的注册号码：4200001000137
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼液、针剂、片剂、胶囊、冻干针、颗粒剂、原料药、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务。
7、安徽东盛友邦制药有限公司(以下简称“东盛友邦”)
住所：安徽省淮南市国庆西路
注册资本：810万元
法定代表人：郭家学
企业性质：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：3404001102824
经营范围：颗粒剂、糖浆剂、丸剂(蜜丸)、口服液、胶囊剂、膏滋剂、片剂、散剂。
8、安徽东盛制药有限公司(以下简称“安徽东盛”)
住所：淮南市经济技术开发区振兴路1号
注册资本：600万元
法定代表人：郭家学
企业性质：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：3404001102645
经营范围：大容量注射、软膏剂、片剂、胶囊剂(含头孢菌素类)、原料药(阿司匹林、苯妥英纳、丙谷胺、对乙酰氨基酚、甲硝唑、氯硝柳胺、盐酸普鲁卡因)。
(二)关联关系
东盛英华、山西广誉远、济生制药、潜江制药、东盛友邦、安徽东盛均为本公司大股东西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”,持有本公司社会法人股股份54,048,280股,占公司股份总额28.92%)的控股子公司,时代阳光为东盛集团控股子公司潜江制药的控股子公司,属于《股票上市规则》(2004年修订)第10.1.3条第二项规定的上市公司关联法人。东盛集团和潜江制药分别持有新疆新特药14%和36%的股权,故新疆新特药也属于《股票上市规则》(2004年修订)第10.1.3条第二项规定的上市公司关联法人。
(三) 履约能力分析
东盛英华、时代阳光、新疆新特药2004年度主要财务数据如下表：
单位：万元
公司 名称 总资产 净资产 主营业务收入 备注
东盛英华 23,856 5,468 116,511 未经 审计
时代阳光 14,568 3,038 34,209 已经 审计
新疆新特药 62,535 16,544 102,992 已经 审计
东盛医药在选择东盛英华、时代阳光、新疆新特药作为一级经销商时,已对对方的资信状况、财务状况进行了充分了解,认为与其的销售商品交易不会形成坏账。
(四)与关联人进行的各类日常关联交易总额
1、预计2005年度与关联人因销售商品而产生的日常关联交易总额为3660万元,其中：东盛英华2800万元；时代阳光600万元；新疆新特药260万元。
2、预计2005年度与关联人因采购商品而产生的日常关联交易总额约为2450-3360万元,其中：
(1)山西广誉远： 150万元-360万元
(2)济生制药： 1300万元-1500万元
(3)潜江制药： 400万元-600万元
(4)东盛友邦： 550万元-750万元
(5)安徽东盛： 50万元-150万元
上述关联交易按类别汇总后,其交易金额均在3000万元以上,且占本公司2004年年末经审计净资产的5%以上,根据《股票上市规则》(2004年修订)第10.2.5的规定,需提交股东大会审议。
三、定价政策和定价依据
(一)销售商品
东盛医药与东盛英华、时代阳光、新疆新特药的关联交易价格为东盛产品在全国范围内执行的统一供货价。
(二)采购商品
1、东盛医药与山西广誉远的关联交易的定价依据：以山西省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。
2、东盛医药与济生制药的关联交易价格执行国家定价标准。
3、东盛医药与潜江制药的关联交易的定价依据：以湖北省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。
4、东盛医药与东盛友邦的关联交易的定价依据：以所采购产品在安徽省物价局的备案价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。
5、东盛医药与安徽东盛的关联交易的定价依据：以安徽省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
东盛医药作为医药流通企业,上述关联交易均为其日常发生的经营业务。为了进一步规范关联交易,更好的保护公司和股东的合法权益,根据经营需要,东盛医药需签定上述关联交易合同。
(一)销售商品
1、关联交易的目的
东盛医药将充分利用东盛英华、时代阳光、新疆新特药的区域优势,使公司产品迅速占领河北、湖南、新疆市场,进而提高产品市场占有率,实现双方销售共同增长。
2、关联交易对公司的影响
本次关联交易可以进一步扩大东盛医药的产品销售,提高品牌知名度,实现公司产品在河北、湖南及新疆市场销售的快速增长。
(二)采购商品
1、关联交易的目的
东盛医药将充分利用其遍及全国29个省市的58个省级营销中心、173个地级办事处、千名销售人员,将济生制药、潜江制药、东盛友邦、安徽东盛、山西广誉远的上述产品纳入其强大的营销网络之中,以较低的营销成本迅速参与全国市场竞争,提高产品市场占有率,培育新的利润增长点,使双方共同获得良好的经济效益。
2、关联交易对公司的影响
本次关联交易可以进一步完善东盛医药的产品结构,培养多层次销售体系,扩大销售规模,提高销售利润,最终实现经济效益最大化。
上述关联交易均遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,交易定价客观、公允,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益,东盛医药不会因上述交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。
五、审议程序
(一)董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司4月26日召开的第三届董事会第九次会议对上述关联交易进行了审议表决,关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务,其余出席会议董事全票通过了该事项。
(二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事邹东涛、张洪魁、姚达木、李成事前书面认可将此项关联交易事项提交董事会,并发表如下独立意见：
1、2005年日常关联交易是必要的。该关联交易履行后,可以进一步降低公司的运营成本,扩大产品市场占有率,提升品牌知名度,使公司获得良好的经济效益,有利于公司的持续发展和壮大。
2、董事会在审议该议案时,关联董事依法履行了回避表决义务,符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,交易定价客观、公允,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
(三)上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东东盛集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
(一)东盛医药与东盛英华、时代阳光、新疆新特药签署的《一级经销商购销协议书》
1、签约日期、地点、生效时间：2005年1月1日在东盛医药会议室签署,该协议书双方法定代表人或业务负责人签字并加盖公章后生效。
2、交易的标的：东盛医药的全部产品。
3、交易价格：东盛产品在全国范围内执行的统一供货价。
4、交易结算方式：
(1)东盛医药按照东盛英华、时代阳光和新疆新特药的回款时间给予其相应的佣金。
(2)东盛英华、时代阳光和新疆新特药每月5日前须向东盛医药提供上月的真实的产品进、销、存状况并免费打印产品销售流向单(加盖红章),东盛医药以此并根据其回款结算佣金,每季度结算一次。
5、合同的有效期：协议有效期为壹年,自2005年1月1日至2005年12月31日。
(二)东盛医药与山西广誉远签署的《经销协议书》
1、签约日期、地点、生效时间：2004年11月10日在东盛医药会议室签署,该协议书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。
2、交易的标的：山西广誉远生产的定坤丹、龟龄集系列产品。
3、定价依据：以山西省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。
4、交易结算方式：根据每月实际采购量按约定价格以转账方式在三个月内支付。
5、合同的有效期：协议有效期为三年。在协议有效期届满前一个月,如双方未提出书面修改、变更或解除意见,协议将自动续展。
(三)东盛医药与济生制药签署的《采购合同书》
1、签约日期、地点、生效时间：2003年6月11日在东盛医药会议室签署,该合同书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。
2、交易的标的：济生制药生产的聚丙烯塑料瓶装100ml-500ml大输液
3、定价依据：执行国家定价标准。
4、交易结算方式：东盛医药在收到产品,验收无误后,一周内办理入库手续,在3个月内以电汇或其他方式向济生制药付款。
5、合同的有效期：2003年6月12日至2006年6月11日。
(四)东盛医药与潜江制药签署的《经销协议书》
1、签约日期、地点、生效时间：2004年3月22日在东盛医药会议室签署,该协议书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。
2、交易的标的：潜江制药生产的普奇、殊奇产品。
3、定价依据：以湖北省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。
4、交易结算方式：根据每月实际采购量按约定价格以转账方式在三个月内支付。
5、合同的有效期：协议有效期为三年。在协议有效期届满前一个月,如双方未提出书面修改、变更或解除意见,协议将自动续展。
(五)东盛医药与东盛友邦签署的《经销协议书》
1、签约日期、地点、生效时间：2004年3月22日在东盛医药会议室签署,该协议书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。
2、交易的标的：东盛友邦生产的板蓝根颗粒、抗病毒口服液、小儿退热口服液、小儿止咳糖浆、川贝枇杷糖浆。
3、定价依据：以上述产品在安徽省物价局的备案价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。
4、交易结算方式：根据每月实际采购量按约定价格以转账方式在三个月内支付。
5、合同的有效期：协议有效期为三年。在协议有效期届满前一个月,如双方未提出书面修改、变更或解除意见,协议将自动续展。
(六)东盛医药与安徽东盛签署的《经销协议书》
1、签约日期、地点、生效时间：2004年3月22日在东盛医药会议室签署,该协议书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。
2、交易的标的：安徽东盛生产的肌苷输液、安洁沙。
3、定价依据：以安徽省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。
4、交易结算方式：根据每月实际采购量按约定价格以转账方式在三个月内支付。
5、合同的有效期：协议有效期为三年。在协议有效期届满前一个月,如双方未提出书面修改、变更或解除意见,协议将自动续展。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
2、独立董事意见；
3、东盛医药分别与东盛英华、时代阳光、新疆新特药签署的《一级经销商购销协议书》；
4、东盛医药与济生制药签署的《采购合同书》；
5、东盛医药与山西广誉远、潜江制药、东盛友邦、安徽东盛签署的《经销协议书》。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会二○○五年四月二十六日
