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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东盛科技股份有限公司第三届董事会第九次会议于2005年4月15日以传真加电话方式发出通知,4月26日上午9时如期在公司六楼会议室召开。会议应出席董事15名,亲自出席董事12名,独立董事姚达木、董事王建侠因工作原因未能出席本次会议,特分别委托公司独立董事张洪魁、董事郭家学代为表决；独立董事范敏华因工作原因未能出席本次董事会。公司监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持,对涉及关联交易的相关议案,关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红均履行了回避表决义务。经大会认真审议,全票通过了以下决议：
一、审议通过了《公司第三届董事会2004年度工作报告》。
二、审议通过了《公司总裁 2004年度工作总结报告》。
三、审议通过了《公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》。
四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润30,111,088元。根据《公司章程》的规定,提取10%的法定公积金3,011,109元,提取10%的法定公益金3,011,109元,加上年初未分配利润122,242,016元,2004年度可供股东分配的利润为146,330,886元。鉴于公司发展的需要和股东的长远利益,公司2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本年未分配利润将用于补充正常运营流动资金。
公司独立董事认为该预案是考虑公司长远发展的需要,有利于集中资金用于公司的经营发展,符合公司客观实际和全体股东的长远利益,同意将该分配预案提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于会计差错更正的议案》。(详见临时公告)
六、审议通过了《公司2004年年度报告正本及摘要》。
七、审议通过了《关于聘请会计师事务所并支付其报酬的议案》。
董事会继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度的审计机构,并按照行业标准和惯例,结合普华永道在审计过程中的实际工作量,拟支付普华永道91万元的审计费用,并承担审计人员的相关差旅费。
八、审议通过了《关于公司控股子公司2004年度日常关联交易及2005年度日常关联交易预计情况的报告》。
(一)关于2004年日常关联交易情况的报告
单位：万元
交易内容 关联方名称 2004年度 2003年度
陕西济生制药有限公司 1,004.11 862.25
湖北潜江制药股份有限公司 192.89 --
安徽东盛友邦制药有限公司 600.40 227.97
采购商品
安徽东盛制药有限公司 4.49 --
山西广誉远国药有限公司 116.83 63.47
小计 1,918.72 1,090.22
河北东盛英华医药有限公司 2,272.80 --
销售商品 湖南时代阳光医药商业有限公司 528.53 --
小计 2,801.63 --
以上关联交易均履行了相关审议程序,并按照双方签署的协议执行,遵循了自愿、合理、公平、诚信原则,没有损害公司和全体股东的利益。
(二)关于2005年度日常关联交易预计情况的报告(详见关联交易公告)
九、审议通过了《关于变更独立董事的议案》。
公司独立董事范敏华因工作地点发生变动,于2005年3月9日向公司董事会提交了辞职报告。公司大股东西安东盛集团有限公司提名王凤洲为公司第三届董事会独立董事候选人。(独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件1)
十、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。
为进一步加强管理,公司本着机构精简,人员精干、管理高效的原则,以符合现代企业管理扁平化、专业化、流程化的要求,对原有的组织结构进行了调整优化,调整后的组织结构图详见附件2。
十一、审议通过了《关于变更公司住所的议案》。
根据国务院办公厅国办函【2000】44号《国务院办公厅关于青海西宁经济技术开发区的复函》及西宁经济技术开发区管理委员会宁开管(2003)49号《西宁经济技术开发区管理委员会关于同意东盛科技股份有限公司入驻开发区的批复》公司拟将住所由原来的青海省西宁市高新开发区变更为西宁经济技术开发区金桥路38号。
十二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。
十三、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》。
十四、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。
十五、审议通过了《关于修改＜独立董事制度＞的议案》。
十六、审议通过了《关于制订＜重大信息内部报告制度＞的议案》。
十七、审议通过了《关于重新修订＜信息披露管理制度＞的议案》。
十八、审议通过了《关于重新修订＜董事会秘书工作守则＞的议案》。
十九、审议通过了《关于修改＜关联交易内部决策规则＞的议案》。
上述十二至十九内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十、审议通过了《公司2005年第一季度报告》。
二十一、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。
公司决定于2005年6月3日召开2004年度股东大会。
特此公告
东盛科技股份有限公司
二○○五年四月二十六日
附件1：
独立董事候选人简介
王凤洲,男,45岁,汉族,中共党员,会计学教授。历任解放军企业管理干部学校系主任、解放军军需财经高等专科学校校长助理、副校长,曾发表《外资进入中国上市公司的路径分析》、《上市公司信息披露的法律责任》、《信息披露及其控制的系统观》等多部著作。现任集美大学工商管理学院副院长,厦新电子股份有限公司独立董事。
东盛科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王凤洲,作为东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东盛科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括东盛科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王凤洲
2005年3月21日于厦门
东盛科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人西安东盛集团有限公司现就提名王凤洲为东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与东盛科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合东盛科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东盛科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括东盛科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西安东盛集团有限公司
2005年3月21日于西安
附件2：
东盛科技股份有限公司
组织结构图
股东大会
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监事会 |
| |--- 薪酬与考核委员会
董事会---|--- 战略委员会
| |--- 提名委员会
董事会秘书-----------| |--- 审计委员会
总裁
|
|------------------------------------|
|---------|-----------------| |--|-|
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| | | | | | |
董 总 人 审 财 生 科 制 西
事 裁 力 计 务 产 研 药 安
会 办 资 监 管 制 管 一 制
办 公 源 察 理 造 理 厂 药
公 室 部 部 部 部 部 厂
室
