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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东盛科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年6月29日上午9时在公司六楼会议室召开。会议应到董事14名,实到董事13名,公司4名监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持。经大会认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》；
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》以及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的相关规定,结合公司的实际情况,逐一进行了检查和自我评价,认为公司符合增发新股条件的要求。
二、审议通过了《关于公司申请增发新股的议案》；
(一)发行股票种类：人民币普通股(A股)。
(二)每股面值：人民币壹元。
(三)发行数量：不超过7000万股。
(四)发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
(五)发行对象：在上海证券交易所开设股东账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
(六)发行定价方式：本次发行将采用在一定的询价区间内,网上、网下同时累计投标询价方式定价。最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价,按照一定的超额认购倍数由公司和承销商协商确定。股权登记日在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权。
(七)募集资金用途及数额：
1、西药产业化项目,使用募集资金的投资总额为28976万元。
(1)醋氯芬酸原料药及制剂高新技术产业化项目,投资额为8890万元。该项目已列入国家发改委2004年高技术产业发展项目计划,并申请国家专项资金900万元。
(2)磷酸苯丙哌林双层缓释片产业化项目,投资额为2800万元。
(3)阿莫西林克拉维酸钾产业化项目,投资额为2900万元。
(4)氨酚曲马多生产车间建设工程,投资额为2450万元。
(5)雷洛昔芬原料药和制剂产业化建设工程,投资额为2900万元。
(6)扑热息痛原料药生产车间建设项目,投资额为4980万元。
(7)阿司匹林原料药生产车间建设项目,投资额为4956万元。
2、东盛科技股份有限公司制药一厂植物中间体生产线建设,项目投资额为4891.86万元。
3、对本公司控股子公司-陕西东盛医药有限责任公司进行增资扩股7650万元,拟用于其远程营销网络管理系统及公司信息化建设项目。
4、对本公司控股子公司-青海制药(集团)有限责任公司进行增资扩股9580.50万元,拟用于以下项目建设：
(1)青海兽医生物药品制造厂GMP改造项目,投资额为5985.50万元,其中已申请国家资助1000万元。
(2)青海宝鉴堂国药有限公司冻干王浆及花粉胶囊生产车间扩建项目,投资额4595万元。
以上项目投资总额为52998.36万元,使用本次增发新股募集资金投资额为51098.36万元。
(八)滚存利润的分配：本次增发完成前公司的滚存利润由增发后全体在册股东共享。
(九)提请股东大会授权董事会办理本次增发新股的有关事宜。
(十)本次申请增发新股决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
因本次增发新股的数量超过了公司股份总数的20%,故该议案需获得出席股东大会的流通股所持表决权的半数以上通过。
三、审议通过了《关于公司增发新股募集资金投向可行性分析的议案》；(详见附件1)
公司本次增发新股募集资金计划投资的项目,均符合国家产业政策,紧密围绕着公司现有主营业务,进行产品结构调整及产业升级,具有良好的市场发展前景和可行性。这些项目的实施,对于培养公司新的利润增长点,实现公司跨越式发展具有重要意义。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发新股有关事宜的议案》；
公司提请股东大会授权董事会在增发新股决议范围内全权办理本次增发新股有关事宜。具体如下：
(一)授权董事会制定和实施本次增发的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次发行时机、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例等。
(二)授权董事会根据项目情况对募集资金投资项目及金额进行适当调整。
(三)授权签署承销协议,负责办理新增社会公众股股份上市流通等事宜。
(四)授权签署本次募集资金项目运作过程中的重大合同。
(五)授权本次增发完成后,根据本次增发情况修改公司章程相关条款,办理工商变更登记。
(六)授权办理与增发新股有关的其他事宜。
(七)如证券监管部门对于增发新股有新的规定,授权董事会根据新规定对增发方案进行相应调整。
(八)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；(详见附件2)
六、审议通过了《关于提名田红为公司第三届董事会董事候选人的议案》；(候选人简介见附件3)
七、审议通过了《关于制定公司关联交易内部决策规则的议案》；(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
八、审议通过了《关于重新制定公司资金管理控制制度的议案》；(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)
九、审议通过了《关于公司对照中国证券监督管理委员会青海监管局限期整改通知书落实整改措施并形成整改报告的议案》；(详见附件4)
十、审议通过了《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2004年7月31日召开2004年度第一次临时股东大会,具体事宜如下：
(一)会议时间：2004年7月31日上午9时
(二)会议地点：公司六楼会议室
(三)会议内容：
1、审议《关于公司符合增发新股条件的议案》；
2、审议《关于公司申请增发新股的议案》；
3、审议《关于公司增发新股募集资金投向可行性分析的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发新股有关事宜的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
6、审议《关于提名田红为公司第三届董事会董事候选人的议案》；
7、审议《关于制定公司关联交易内部决策规则的议案》。
(四)会议出席对象：
1、2004年7月23日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
3、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
(五)会议登记办法：
1、凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2004年7月28日(上午8：30-下午5：30)
登记地点：陕西省西安市唐延路23号东盛大厦本公司董事会办公室
3、其他事项：
公司总部地址：陕西省西安市唐延路23号东盛大厦
联系电话：029-8833 2288转8162 8165
联系传真：029-8833 0835
邮政编码：710075
联系人：郑延莉 朱勃
4、本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○四年六月二十九日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席东盛科技股份有限公司 2004年度第一次临时股东大会,并代理行使表决权。
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
有效日期：
附件1：
东盛科技股份有限公司
关于增发新股募集资金投向的可行性分析
公司本次增发新股募集资金计划投资的项目,均紧密围绕着公司现有的主营业务,进行产品结构调整及产业升级,具有良好的市场发展前景。这些项目的实施,对于培养公司新的利润增长点,实现公司跨越式发展具有重要意义。
一、西药产业化项目
(一)醋氯芬酸原料药及制剂高新技术产业化项目
醋氯芬酸是国家化学药品二类新药,公司已经获得新药证书及生产批件。本品种为新型灭酸类甾体抗炎类药,具有强效解热、镇痛和抗炎作用,其抗炎、镇痛活性类似于双氯灭痛及其它非甾体抗炎药,生物半衰期比双氯灭痛更长,而致胃肠伤害的可能性远小于双氯灭痛。临床上用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、关节强硬性脊椎炎和术后镇痛等,也适用于其它疾病引起的疼痛和发热,其疗效好、副作用小,在解热镇痛药中具有显著的优势。该产品在国内外处于领先水平,是公司解热镇痛产品线的重点产品。
该项目的建设单位为东盛科技股份有限公司制药一厂(原料药)和东盛科技股份有限公司西安制药厂(制剂),建设期为24个月,项目总投资8890万元,其中：工程建设投资6901万元,铺底流动资金1989万元。该项目已列入国家发改委2004年高技术产业发展项目计划,并申请国家专项资金900万元。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达2838万元。
(二)磷酸苯丙哌林双层缓释片产业化项目
磷酸苯丙哌林双层缓释片是国家化学药品四类新药,公司已经获得新药证书及生产批件。该产品为国内独家品种,具有专利,是国内第一个上市的双层缓释片,并且该产品作为呼吸系统药物的重要组成部分,以其起效快、持续时间长这一特点成为国内镇咳药中最具竞争力的药物。
该项目的建设单位为东盛科技股份有限公司制药一厂,建设期为22个月。项目总投资2800万元,其中：工程建设投资1800万元,铺底流动资金1000万元。该项目建成后生产规模达2亿片/年。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达1834.78万元。
(三)阿莫西林克拉维酸钾产业化项目
近年来,国内国际市场抗生素用药量是250-260亿美元,世界抗生素市场的平均年增长率为8%左右。在世界销售额排行榜上,阿莫西林已连续多年进入其前10名,市场潜力巨大。中国医药市场抗感染药物已经连续多年位居销售额第一位,且国内目前没有阿莫西林克拉维酸钾(7：1)的分散片及其类似产品上市。该产品为我公司独立开发的国家化学药品四类新药,已经取得新药证书及生产批件,是公司抗菌素产品线的重点产品。该产品与公司现有的抗菌素类产品共同构成公司强大的抗菌素产品群。
该项目的建设单位为东盛科技股份有限公司制药一厂,建设期为24个月。项目总投资2900万元,其中：工程建设投资1840万元,铺底流动资金1060万元。该项目建成后生产规模达2亿片/年。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达1975.80万元。
(四)氨酚曲马多生产车间建设工程
氨酚曲马多综合了盐酸曲马多作用持久和对乙酰氨基酚起效快的优点,发挥作用快而持久,可长时间缓解疼痛,且给药灵活。该产品为我公司自行研发的国家化学药品四类新药,现已取得临床批件,预计2005年上半年取得新药证书。复方盐酸曲马多美国生产商的市场调研报告显示,全美曲马多市场总份额为8.5亿美元。据2002年的药品销售统计数额估算,在2005年末中国解热镇痛药(包括感冒头痛,风湿疼痛的所有止痛药物)市场份额将赶超美国现状,其中曲马多制剂有25亿元人民币的市场份额,并且每年将以18%的速度递增。该产品是公司扩展解热镇痛市场,进军全科疼痛领域的重点产品。
该项目的建设单位为东盛科技股份有限公司制药一厂,项目建设期为24个月。项目总投资2450万元,其中：工程建设投资1600万元,铺底流动资金850万元。该项目建成后生产能力达2亿片/年。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达1453.82万元。
(五)雷洛昔芬原料药及制剂产业化建设工程
雷洛昔芬是目前国际上预防和治疗骨质疏松症及妇女更年期雌性激素下降并发症的临床一线用药。目前雷洛昔芬已得到全球90多个国家和地区的批准,迄今接受其处方治疗的女性已达1000万人以上。2001年盐酸雷洛昔芬的总销售额达到6亿美元,预计2004年的销售额达到11亿美元。我国目前有9000多万人患有不同程度的骨质疏松症,该药投入市场必将产生良好的社会效益和经济效益。该产品已获国家化学药品二类新药临床批件,正在进行二期临床。该产品与“盖天力”牌系列补钙药物共同构建公司的补钙类药物产品线。
该项目的建设单位为东盛科技股份有限公司制药一厂,建设期为24个月。项目总投资2900万元,其中：工程建设投资1520万元,铺底流动资金1380万元。该项目建成后生产能力为原料药20吨/年、片剂1亿片/年、胶囊2亿粒/年。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达3159.72万元。
(六)扑热息痛原料药生产车间建设项目
扑热息痛是当今世界用量最大的解热镇痛药,其通过抑制中枢神经系统的前列腺素的合成,达到解热阵痛作用,是临床上最基础的解热镇痛药。其销售规模在市场竞争中不断扩大,目前在世界解热镇痛药领域占据着近一半的市场份额,需求量约8万吨/年,产需两旺。尤其在中国、印度等发展中国家的生产发展势头很快,其市场份额逐渐提高。我国目前与扑热息痛有关的制剂产品的总销售额已达到每年30多亿元,成为国内销售额领先的医药制剂产品。扑热息痛是公司抗感系列如“白加黑”、“小白”等产品的主要原料药,项目关联度高。除自用、内销外,亦可出口。
该项目的建设单位为东盛科技股份有限公司制药一厂,建设期为24个月。项目总投资4980万元,其中：工程建设投资3930万元,铺底流动资金1050万元。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达1896.86万元。
(七)阿司匹林原料药生产车间建设项目
阿司匹林是疗效确切的老牌解热镇痛药,其通过抑制炎症局部的前列腺素的合成,达到抗炎、抗风湿的作用,目前已成为国内外解热镇痛抗风湿的基础药物。尤其在近几年欧洲等国家临床研究发现,小剂量阿司匹林对心血管疾病有较高的治愈率,公司开发的新一代阿司匹林是具有国际专利的新药。公司具有的自营进出口权可使该产品参与国际贸易。且我国阿司匹林产量和出口量不断增加,发展前景看好。
该项目的建设单位为东盛科技股份有限公司制药一厂,建设期为22个月。项目总投资4956万元,其中工程建设总投资为4640万元,铺底流动资金为316万元。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达1283.16万元。
以上七个西药产业化项目总投资29876万元,使用本次增发新股募集资金投资额为28976万元。
二、东盛科技股份有限公司制药一厂植物中间体生产线建设项目
天然药物制剂、天然药物原料及其提取物的市场开发,正在成为世界医药市场上的一个新的经济增长点。该项目立足于本地丰富的植物资源,以原有东盛科技股份有限公司制药一厂综合提取车间为基础,以精制、纯化为主,平衡提取生产能力,采用先进的大孔树脂吸附、酶解、高速色谱分离、吸附色谱等先进技术和工艺,生产各种精制品、纯品300吨,生产的品种以目前国际市场畅销的精品、纯品为主,包括葛根素、葡萄籽提取物、绞股蓝提取物、绿茶提取物、千层塔提取物、水飞蓟提取物、大豆异黄酮、虎杖提取物等国内需求量大,国际市场长期热销的产品。
该项目总投资4891.86万元。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达2944.37万元。
三、对本公司控股子公司-陕西东盛医药有限责任公司进行增资扩股7650万元。
陕西东盛医药有限责任公司(以下简称“东盛医药”)注册资本3900万元,主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。目前该公司已在全国29个省设立了58个省级办事处、173个地级办事处,拥有228名医院学术推广专员,管理6000家医院,近万名目标医师；拥有315名药店推广人员,管理3万家药店,144家连锁药店总店,3万名店经理,5万余名店员。东盛医药与国内医药商业200强公司建立了长期物流服务关系,与全国2000多家大中型医院建立了良好的业务关系,与全国10000多名医学专家建立了密切的学术关系,走出了一条国际化、专业化、规范化的企业发展之路。
根据普华永道中天会计师事务所深圳分所出具的东盛医药2003年度审计报告［普华永道中天深审字(2004)第148号］,截至2003年12月31日东盛医药总资产为56558万元、净资产为22863万元。
本次拟对东盛医药增资7650万元,本次增发新股完成后,公司在东盛医药的出资比例以东盛医药最近一期经审计的净资产值为确认依据。
本次增资主要用于该公司远程营销网络管理系统及公司信息化建设项目。
东盛医药的业务范围遍及全国各地,已经形成了全方位的四级营销网络体系,但目前传统的手工作业方式和相对比较落后的、孤立分散的单机信息采集处理手段,使得在获取信息的过程中无法保证其内容的及时性、有效性、正确性和完整性,最终将影响到决策和计划的科学性和合理性。
东盛医药远程营销网络管理系统及公司信息化建设,将以实现公司ERP为目标,建立以市场营销为主的公司信息及管理自动化系统,应用现代化的互联网技术与现代化管理系统的结合,通过管理与客户间的互动,减少销售环节,降低销售成本,发现新市场和渠道,提高客户价值,提高生产效率,降低生产成本,为企业对市场的整体控制和企业战略决策提供依据,并且为将来专业客户管理系统和专业供应链管理电子商务平台的实现打下坚实的基础,最终实现经济效益最大化。
该项目总投资7650万元,建设期15个月。
四、对本公司控股子公司-青海制药(集团)有限责任公司进行增资扩股9580.50万元。
青海制药(集团)有限责任公司(以下简称“青药集团”)注册资本｀13226万元,为全国麻醉药品生产基地,是生产原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊等剂型约160余种产品的综合化学制药企业。该企业目前参股、控股了青海制药厂有限公司、青海省医药物资公司、青海兽医生物药品制造厂、青海宝鉴堂国药有限公司等企业。
根据2001年5月22日和2001年8月26日公司与青海省国有资产管理委员会、青海企业技术创新投资管理有限责任公司签订的《青海制药(集团)有限责任公司增资扩股协议》、《青海制药(集团)有限责任公司增资扩股补充协议》的约定,公司对青药集团分步实施增资扩股,截止2001年8月31日,公司出资7000万元持有了青药集团52.90%的股权。
根据普华永道中天会计师事务所深圳分所出具的青药集团2003年度审计报告［普华永道中天深审字(2004)第147号］,截至2003年12月31日青药集团总资产为17944万元,净资产为14139万元。
本次拟对青药集团增资9580.50万元,本次增发新股完成后,公司在青药集团的出资比例以青药集团最近一期经审计的净资产值为确认依据。
本次增资主要用于以下项目的建设：
(一)青海兽医生物药品制造厂GMP改造项目
根据国家农业部有关规定,农药及动物疫苗必须于2005年12月底前通过GMP认证。
目前,我国肉类、禽蛋等畜产品的总产量已居世界第一,畜牧业已成为农业经济的支柱产业。据统计,现在我国猪死亡率已达8%、鸡18%、牛、羊3～5%左右,每年因动物疫病死亡造成的经济损失高达300亿元以上。动物疫病仍然是制约我国畜牧业生产安全和质量安全的主要障碍,特别是近几年的口蹄疫及禽流感等动物流行病,给人们的生活带来极大的危害,引起了我国政府相关部门的高度关注,目前国家食品药品监督管理局不断加大对食品安全的监督,为大力发展动物疫苗提供了良好的政策环境。
目前,食品中农药残留量超标问题已经引起了联合国粮农组织的高度重视,因此我国农业部也将农药的生产车间GMP认证期限列入了法定要求。
该项目总投资5985.50万元,其中,工程建设总投资为5485.50万元,铺底流动资金500万元,项目建设期24个月。该项目已申请国家资助1000万元,其余4985.50万元利用本次募集资金建设。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达797.02万元。
(二)冻干王浆及花粉胶囊生产车间扩建项目
随着人们生活水平的提高和保健意识的增强,蜂王浆和蜂花粉的药理和保健价值越来越被消费者所认识,市场前景十分广阔,尤其冻干粉的研制开发,给食用与保存带来了极大的便利,深受消费者的欢迎。冻干王浆及花粉胶囊对高血压、糖尿病、慢性肝炎、胃炎、内分泌失调、神经衰弱以及肿瘤的免疫治疗效果显著,并具有促进伤口愈合,改善造血系统,调节免疫功能和滋补强身、延缓衰老等作用。该项目将充分利用青海无污染的花粉资源,开发绿色功能性食品,占领内地固抗菌素和农药残留导致的国内国际花粉市场退出后的空额,同时也是公司保健品直销网络的主要品种。
该项目的建设单位为青海宝鉴堂国药有限公司,建设期为18个月。项目总投资4595万元,其中,工程建设投资4232万元,铺底流动资金363万元。项目建成后生产规模为年产蜂王浆冻干粉胶囊1亿粒,花粉胶囊1亿粒。根据可行性分析,该项目达产后,经营期10年年均净利润可达2505万元。
以上项目均符合国家产业政策,具有可行性。项目投资总额为52998.36万元,使用本次增发新股募集资金投资额为51098.36万元。
本次增发募集资金将用于上述项目的投资,若募集资金不足,差额部分将由公司通过向银行贷款或其他方式自筹解决；若实际募集资金多余,则补充公司流动资金。
东盛科技股份有限公司
二○○四年六月二十九日
附件2：
东盛科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
经1997年11月11日召开的公司临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监上字［1998］136号文批复,公司于1998年12月2日公布《配股说明书》,以1997年12月31日的股本为基数,每10股配2.2222股,共配股发行人民币普通股14,333,480股,配股价为每股人民币5元,配售日期自1998年12月16日起至1998年12月29日止,实际收到募集金额为7,166.74万元,扣除承销佣金及发行费用111.44万元,本次配股实际募集金额为7,055.30万元。截至1999年1月12日止,公司共收到募集资金7,055.30万元,并经深圳中审会计师事务所于1999年1月18日出具验资［1999］002号验资报告验证。
一、本次配股募集资金的《配股说明书》中承诺投资项目及其变更情况
(一)本公司本次配股募集资金《配股说明书》中承诺投资项目及预期效益：
1、第三系列第一期5000吨电解铝技术改造与扩建项目,预计投资金额5,232万元,投产后年销售利税总额1,357.17万元。
2、架设公司第二条110KV供电专线项目,将公司供电线路完善为“双回式”,以确保公司生产安全、稳定运行,预计投资金额2,000万元。1998年10月底投入运行。
(二)《配股说明书》承诺投资项目的变更情况：
鉴于国内外宏观经济变化较大,铝市场持续疲软,市场竞争日趋激烈以及原计划投资2,000万元架设的第二条110KV供电专线项目已纳入国家城市电网改造计划等原因,公司配股募集资金投资项目无法按原计划实施。根据现状和广大投资者的建议,公司于1999年10月10日召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于变更配股募集资金投资项目的议案》,即取消1997年配股募集资金项目中投资5,232万元“第三系列第一期5000吨电解铝技术改造与扩建项目”和投资2,000万元“架设公司第二条110KV供电专线项目”计划,变更为投资4,556.44万元收购陕西东盛医药销售有限责任公司98.97%的股权,剩余2,498.86万元的配股募集资金用于补充本公司流动资金。该议案已经公司1999年度第一次临时股东大会审议通过。
以上董事会、股东大会的决议分别于1999年10月11日、1999年11月12日在《上海证券报》上刊登。
二、前次募集资金使用情况
截止2003年12月31日,前次募集资金的实际使用情况如下：
1、购买陕西东盛医药销售有限责任公司(后更名为“陕西东盛医药有限责任公司”)98.97%的股权,投资金额4,556.44万元,投入时间为1999年11月。
2、其余2,498.86万元补充公司流动资金,投入时间为1999年。
三、截止2003年12月31日,公司前次募集资金已全部使用,并且上述投资已产生了良好的经济效益。
单位：万元
项目名称 净利润
2003年度 2002年度 2001年度 2000年度 1999年度
购买东盛医药98.97％的股权 1247 2456 8362 5282 731
补充流动资金 - - - - -
综上所述,公司董事会认为,公司前次募集资金使用情况均按变更后的募集资金使用计划执行,使用程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求,上述使用说明所述前次募集资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件全部相符,募集资金使用效果良好。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○四年六月二十九日
附件3：
董事候选人简介
田红,女,36岁,西北大学MBA在读,曾任陕西济生制药有限公司财务经理、陕西东盛医药有限责任公司财务经理。现任东盛科技股份有限公司董事会秘书、西安东盛集团有限公司董事、湖北潜江制药股份有限公司董事。
附件4：
东盛科技股份有限公司整改工作报告
中国证券监督管理委员会青海监管局：
东盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年5月12日至5月22日接受了中国证券监督管理委员会青海监管局(以下简称“贵局”)的检查并接到《限期整改通知书》(青证监发字［2004］063号)。
贵局在《限期整改通知书》(以下简称“《通知》”)中指出：“公司在资金收付内控制度方面存在不足”,“公司与东盛集团的资金往来中缺乏必要的控制程序和措施”；并要求“公司应尽快建立完善的资金收付内控制度,有效防止控股股东侵害上市公司利益行为的发生”。
公司对《通知》中指出的不足及提出的要求非常重视,对照《通知》要求和相关法律法规进行了认真的学习和研究,总结问题,制定规章,严格执行。公司本着严格自律,对股东负责的态度,积极认真整改,以此为契机进一步完善法人治理结构、规范运作。
现就公司的整改措施、落实情况汇报如下：
一、公司与大股东之间的资金往来
公司在2003年年度报告中披露：2003年度,公司与第一大股东西安东盛集团有限公司之间存在资金往来,反映为上市公司月末平均占用第一大股东资金540万元。按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定,公司的审计机构-普华永道中天会计师事务所有限公司出具了专项审计说明,并已在2003年年度报告中予以了全文披露。
目前,公司不存在第一大股东及其关联方占用公司资金的情况。
二、制订《关联交易内部决策规则》(以下简称“《规则》”),从制度上规范了关联交易的决策程序。
《规则》中对关联交易的提出、总裁办公会的初步审查,董事会对关联交易必要性和合理性的审议程序以及需提交股东大会审议的关联交易由股东大会作出决议等均做出了明确、详细的规定,明确了关联表决程序、信息披露、关联交易执行,以及独立董事的职责与权利等。
公司董事会及管理层将严格按照有关法律法规的规定,认真切实的执行该《规则》。
三、在公司原有的《资金管理制度》基础上,重新制订了《资金管理控制制度》(以下简称“《制度》”)。
1、《制度》中明确规定了公司资金支付的逐级审核审批流程。
2、将原来主要针对公司与控股股东的要求,修订为公司与控股股东及其他关联方,并解释“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用公司管理制度规定。
3、对规范的内容进行了修订,增加了“公司不得有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方；不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；不得委托控股股东及其他关联方进行投资活动；不得为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；不得代控股股东及其他关联方偿还债务。”
4、强调了审计机构的职责,在规范公司与关联方资金往来问题上,要求“注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告”。
5、增加了被占用资金的清偿原则,公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报有关部门批准。
6、增加了公司与关联方之间资金往来的审批程序及审批权限,对公司与关联方之间不违反本《制度》的资金往来,应按照公司《规则》规定的审批权限及审批程序执行。
公司将进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求,从制度建设等方面着手,提高公司治理水平,实现公司持续、稳定、健康的发展。
公司上述整改情况将及时向上海证券交易所汇报。
特此报告,如有不妥,请指示。
附件：1、东盛科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
2、《东盛科技股份有限公司关联交易内部决策规则》；
3、《东盛科技股份有限公司资金管理控制制度》。
东盛科技股份有限公司
二零零四年六月二十九日
东盛科技股份有限公司独立董事
就提名董事候选人事项发表的独立意见
东盛科技股份有限公司(下简称“公司”)
于2004年6月29召开了第三届董事会第六次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本人作为公司独立董事,应当对本次会议提名董事候选人事项发表独立意见。
公司股东西安东盛集团有限公司提名田红为公司第三届董事会董事候选人。经审查董事候选人简历并了解相关情况,发表独立意见如下：
1、经对田红任职资格进行审查,符合法律、法规、规范性文件的规定。
2、田红担任公司董事符合《公司法》、《公司章程》规定的程序。
因此,本人完全同意提名田红为公司第三届董事会董事候选人。
独立董事：李成 张洪魁 邹东涛 姚达木
东盛科技股份有限公司董事会
2004年6月29日
东盛科技股份有限公司
截至2003年12月31日止
前次募集资金使用情况专项审核报告
普华永道中天特审字(2004)第182号
东盛科技股份有限公司董事会：
我们接受东盛科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会委托,对贵公司于1999年1月募集的人民币普通股(以下简称“前次募集资金”)截至2003年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。
本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监上字［1998］136号文批复,贵公司获准向社会公众配售人民币普通股14,333,480股,每股配售价格为人民币5元,股款以人民币缴足,计人民币7166.74万元,扣除发行费用人民币111.44万元后,募集股款共计人民币7055.30万元,上述资金于1999年1月12日到位,业经深圳中审会计师事务所出具验资报告验资［1999］002号予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司1998年配售人民币普通股配股说明书,原计划对2个具体项目使用募集资金计人民币7232万元,根据贵公司1999年度第1次董事会和1999年第1次临时股东大会决议通过变更原募集资金使用计划,变更前后的募集资金使用计划列示如下：
金额单位：人民币千元
项目名称 原配股说明书承诺投资额 变更后计划投资额
第三系列一期5000吨电解铝技 52320 -
术改造与扩建项目 20000 -
购买陕西东盛医药销售有限责任
公司(后更名为“陕西东盛医药 - 45564
有限责任公司”)98.97%的股权
补充公司流动资金 - 24989
72320 70553
对于上述募集资金实际使用情况,贵公司已经在1999年度报告中予以公告。
截至1999年12月31日止,贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：
金额单位：人民币千元
项目名称 截至1999年12月31日止实际投入总额 其中：1999年投入资金
购买东盛医药98.97％的股权 45564 45564
补充公司流动资金 24989 24989
70553 70553
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至2003年12月31日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益分析如下：
金额单位：人民币千元
项目名称 净利润
2003年度 2002年度 2001年度 2000年度 1999年度
购买东盛医药98.97％的股权 12472* 24560* 83619* 52820* 7309*
＊ 本数据为贵公司对东盛医药各年度的账面投资收益金额,1999年的数据是指贵公司收购后的投资收益。
＊＊ 用于补充公司流动资金的募集资金因无法单独测算相应经营情况,故不予单独列示。
三、审核结论
我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与1999年经董事会和股东大会批准变更的募集资金使用计划,逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司1999年至2003年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容,以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。
经我们审核,前次募集资金所投入项目、投资金额均按变更后的募集资金使用计划执行,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
普华永道中天
会计师事务所有限公司 注册会计师 注册会计师
许丽周 邓宇晖
2004年4月17日
