特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ◆ 本公司所述关联交易包括：公司控股子公司陕西东盛医药有限责任公司与湖北潜江制药股份有限公司、安徽东盛友邦制药有限公司及安徽东盛制药有限公司药品经销的关联交易。

    ◆ 上述关联交易已经本公司第三届董事会第四次会议审议通过,与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。

    ◆ 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    ◆ 本次关联交易无须提请公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    东盛科技股份有限公司(以下简称“本公司”)的控股子公司陕西东盛医药有限责任公司(以下简称“东盛医药”)近期分别与湖北潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)、安徽东盛友邦制药有限公司(以下简称“东盛友邦”)、安徽东盛制药有限公司(以下简称“安徽东盛”)签署了《经销协议书》。根据上述《经销协议书》的约定,东盛医药将在规定的合同期限内,独家经销上述企业生产的部分产品。

    公司第一大股东西安东盛集团有限公司(以下简称“东盛集团”,持有本公司社会法人股股份54,048,280股,占公司股份总额28.92%)于2003年6月19日与湖北省潜江市制药厂签署了《股权转让协议》,东盛集团将收购其所持有的潜江制药2150万股国有法人股股份。本次协议收购行为完成后,东盛集团将成为潜江制药第一大股东(目前,该事宜已经上报国务院国有资产管理委员会)；东盛友邦、安徽东盛均为东盛集团的控股子公司,故上述行为属于关联交易。

    本公司第三届董事会第四次会议于4月17日审议通过了该项议案,与关联交易有利害关系的董事郭家学、王崇信、张斌、关平、李相贤依法履行了回避表决义务,公司的独立董事亦发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、陕西东盛医药有限责任公司

    住所：西安市高新区唐延路东盛大厦二层

    注册资本：3900万元

    法定代表人：郭家学

    企业性质：有限责任公司

    工商行政管理部门核发的注册号码：6101011120327

    经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素的经营(许可证有效期至2004年12月31日)；中药、西药、保健品的研究、开发。

    2、湖北潜江制药股份有限公司

    住所：潜江市横堤路特18号

    注册资本：7286万元

    法定代表人：叶继革

    企业性质：上市股份有限公司

    工商行政管理部门核发的注册号码：4200001000137

    经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼液、针剂、片剂、胶囊、冻干粉、颗粒剂、原料药、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务。

    3、安徽东盛友邦制药有限公司

    住所：安徽省淮南市国庆西路

    注册资本：810万元

    法定代表人：郭家学

    企业性质：有限责任公司

    工商行政管理部门核发的注册号码：3404001102824

    经营范围：颗粒剂、糖浆剂、丸剂(蜜丸)、口服液、胶囊剂、膏滋剂、片剂、散剂。

    4、安徽东盛制药有限公司

    住所：淮南市经济技术开发区振兴路1号

    注册资本：600万元

    法定代表人：郭家学

    企业性质：有限责任公司

    工商行政管理部门核发的注册号码：3404001102645

    经营范围：大容量注射、软膏剂、片剂、胶囊剂(含头孢菌素类)、原料药(阿司匹林、苯妥英纳、丙谷胺、对乙酰氨基酚、甲硝唑、氯硝柳胺、盐酸普鲁卡因)。

    三、关联交易标的的基本情况

    东盛医药分别与潜江制药、安徽东盛、东盛友邦签署的《经销协议书》中的交易标的为：

    1、 潜江制药生产的普奇、殊奇；

    2、东盛友邦生产的板蓝根颗粒、抗病毒口服液、小儿退热口服液、小儿止咳糖浆、川贝枇杷糖浆；

    3、 安徽东盛肌苷输液、安洁沙。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    (一)东盛医药与潜江制药签署的《经销协议书》

    1、签约日期、地点、生效时间：2004年3月22日在东盛医药会议室签署,该协议书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。

    2、交易的标的：潜江制药生产的普奇、殊奇产品。

    3、定价依据：以湖北省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。

    4、交易结算方式：根据每月实际采购量按约定价格以转账方式在三个月内支付。

    5、合同的有效期：协议有效期为三年。在协议有效期届满前一个月,如双方未提出书面修改、变更或解除意见,协议将自动续展。

    6、此项关联交易属于东盛医药日常发生的商品采购业务,预计在2004年度可达500万元。

    (二)东盛医药与东盛友邦签署的《经销协议书》

    1、签约日期、地点、生效时间：2004年3月22日在东盛医药会议室签署,该协议书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。

    2、交易的标的：东盛友邦生产的板蓝根颗粒、抗病毒口服液、小儿退热口服液、小儿止咳糖浆、川贝枇杷糖浆。

    3、定价依据：以上述产品在安徽省物价局的备案价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。

    4、交易结算方式：根据每月实际采购量按约定价格以转账方式在三个月内支付。

    5、合同的有效期：协议有效期为三年。在协议有效期届满前一个月,如双方未提出书面修改、变更或解除意见,协议将自动续展。

    6、此项关联交易属于东盛医药日常发生的商品采购业务,预计在2004年度可达1700万元。

    (三)东盛医药与安徽东盛签署的《经销协议书》

    1、签约日期、地点、生效时间：2004年3月22日在东盛医药会议室签署,该协议书于双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。

    2、交易的标的：安徽东盛生产的肌苷输液、安洁沙。

    3、定价依据：以安徽省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。

    4、交易结算方式：根据每月实际采购量按约定价格以转账方式在三个月内支付。

    5、合同的有效期：协议有效期为三年。在协议有效期届满前一个月,如双方未提出书面修改、变更或解除意见,协议将自动续展。

    6、此项关联交易属于东盛医药日常发生的商品采购业务,预计在2004年度可达500万元。

    上述各关联交易连续12个月的累计发生额均低于3000万元且低于公司最近经审计净资产值的5%,故无须提交股东大会审议。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    1、关联交易的目的

    东盛医药将充分利用其遍及全国29个省市的58个省级营销中心,173个地级办事处,近千名销售人员,将潜江制药、东盛友邦、安徽东盛的上述产品纳入其强大的营销网络之中,以较低的营销成本迅速参与全国市场竞争,提高产品市场占有率,培育新的利润增长点,使双方共同获得良好的经济效益。

    2、关联交易对公司的影响

    本次关联交易可以进一步完善东盛医药的产品结构,培养多层次销售体系,扩大销售规模,提高销售利润,最终实现经济效益最大化。

    六、独立董事的意见

    1、经认真审议,公司独立董事认为本次关联交易是必要的。该经销协议签署后,可以进一步完善东盛医药的产品结构,培养多层次销售体系,扩大销售规模,提高销售利润,最终实现经济效益最大化。

    2、经审查,本次关联交易的定价分别以湖北省物价局、安徽省物价局以及安徽省物价局的备案价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。董事会审议该议案时,关联董事依法履行了回避表决义务,符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,交易定价客观、公允,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《经销协议书》。

    特此公告

    

东盛科技股份有限公司董事会

    二○○四年四月十七日