特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东盛科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年4月17日上午9时在公司六楼会议室召开。会议应到董事14名,实到董事13名,独立董事姚达木因工作原因未能出席本次会议,特委托公司独立董事张洪魁代为表决,公司5名监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持,对涉及关联交易的相关议案,关联董事均履行了回避表决义务。经大会认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司第三届董事会2003年度工作报告》；

    二、审议通过了《公司总裁 2003年度工作总结报告》；

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润38,598,047元。根据《公司章程》的规定,提取10%的法定公积金3,859,805元,提取10%的法定公益金3,859,805元,加上年初未分配利润126,188,529元,减去本年度追朔调整2002年度的应付普通股股利12,708,313元,2003年度实际可供股东分配的利润为144,358,653元。鉴于公司发展的需要,公司2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《关于支付会计师事务所2003年度报酬的议案》；

    2003年度,公司按照行业标准和惯例,并结合普华永道在审计过程中的实际工作量,支付普华永道65万元的审计费用,并承担审计人员的相关差旅费。

    六、审议通过了《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》；

    经青海省外经贸厅以[2004]青外经贸管核字第004号文批准,公司取得了中华人民共和国进出口企业资格证书,可以自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。鉴于上述情况,公司拟在原经营范围的基础上,将公司经营范围变更为“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)”,并相应修改《公司章程》第二章第十三条。

    七、审议通过了《关于在〈公司章程〉中增加对外担保条款的议案》；

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,公司将相应修改《公司章程》,将对外担保审批程序、对被担保对象的资信标准等补充进入《公司章程》。(详见附件1)

    八、审议通过了《关于公司控股子公司独家经销关联方部分产品的议案》；(详见关联交易公告)

    九、审议通过了《公司2003年度报告》正本及摘要；

    十、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    董事会决定于2004年5月22日召开公司2003年度股东大会,具体事宜如下：

    1、会议时间：2004年5月22日上午9时

    2、会议地点：公司六楼会议室

    3、会议内容：

    (1)审议《公司第三届董事会2003年度工作报告》；

    (2)审议《公司第三届监事会2003年度工作报告》；

    (3)审议《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

    (4)审议《公司2003年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉相应条款的议案》；

    (6)审议《关于在〈公司章程〉中增加对外担保条款的议案》；

    (7)审议《关于公司董事、监事津贴标准的议案》。

    公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司董事津贴标准的议案》、《关于公司监事津贴标准的议案》,该议案已经刊登在2003年6月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。现提交股东大会审议。

    4、会议出席对象：

    (1)2004年5月14日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    (2)本公司董事、监事及公司高级管理人员；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

    5、会议登记办法：

    (1)凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2004年5月19日(上午8：30-下午5：30)

    登记地点：陕西省西安市唐延路23号东盛大厦本公司董事会办公室

    (3)其他事项：

    公司总部地址：陕西省西安市唐延路23号东盛大厦

    联系电话：029-8833 2288转8162 8165

    联系传真：029-8833 0835

    邮政编码：710075

    联系人：郑延莉 朱勃

    (4)本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。

    特此公告

    

东盛科技股份有限公司董事会

    二零零四年四月十七日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席东盛科技股份有限公司 2003年度股东大会,并代理行使表决权。

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人签字： 受托人签字：

    委托日期：

    有效日期：

    附件1：

    关于在《公司章程》中增加对外担保条款的议案

    为进一步有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等法律、法规,结合公司的实际情况,现提请在《公司章程》第五章第三节中增加第一百一十九条,具体内容为：

    第一百一十九条

    董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定,严格控制公司的对外担保风险。

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产15%以上(含15%)的,须经股东大会批准；公司单项对外担保金额在公司最近一期经审计的净资产15%以下的,须经公司董事会批准。公司对外担保应当按照权限取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。

    公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司资金部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分的分析后提交董事会审议。

    申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定的反担保财产必须符合法律、法规的要求。

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    6、公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    《公司章程》原第一百一十九条改为第一百二十条,以后各条按次序顺延。

    以上议案需经公司2003年年度股东大会审议通过后实施。

    

东盛科技股份有限公司董事会

    二○○四年四月十七日