本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东盛科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2003年4月12日上午9时在西安喜来登大酒店召开。会议应到董事14名，实到董事9名，5名董事因工作原因未能出席董事会，特委托公司其他董事表决，其中独立董事姚达木、曹泽毅分别委托公司独立董事邹东涛代为表决；董事王梅珠、王建侠、于万源分别委托公司董事郭家学代为表决，公司3名监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持，经大会认真审议，通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司第二届董事会2002年度工作报告》；

    二、审议通过了《公司总裁 2002年度工作总结报告》；

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；

    四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润37,230,073元。根据《公司章程》的规定，提取10%的法定公积金3,723,007元，提取10%的法定公益金3,723,007元，加上年初未分配利润96,404,470元，2002年度可供股东分配的利润为126,188,529元。公司董事会拟以2002年末总股本186,886,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），共计派现12,708,313元，剩余未分配利润113,480,216元结转以后年度分配；本次不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2002年度股东大会审议。

    五、审议通过了《公司2002年度报告》正本及摘要；

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

    公司在2003年度将继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的审计机构。2002年度公司共支付给普华永道中天会计师事务所有限公司财务审计费用65万元。

    七、审议通过了《关于设立董事会提名委员会并制定其实施细则的议案》；

    八、审议通过了《关于设立董事会审计委员会并制定其实施细则的议案》；

    九、审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会并制定其实施细则的议案》；

    十、审议通过了《关于设立董事会战略委员会并制定其实施细则的议案》；

    十一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    将公司章程第一百一十五条“董事会由17名董事组成，设董事长一人。”修改为“董事会由15名董事组成，设董事长一人。”

    十二、审议通过了《关于公司第二届董事会换届选举的议案》；

    经审议公司董事会推荐郭家学、王崇信、张斌、关平、李相贤、都兴开、李生、王建侠、戴登元为公司第三届董事会董事候选人；推荐邹东涛、姚达木、李成、范敏华、张洪魁为公司第三届董事会独立董事候选人。（相关声明详见附件1）

    十三、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案。

    董事会决定于2003年5月17日召开公司2002年度股东大会。具体事宜如下：

    1、会议时间：2003年5月17日上午9时

    2、会议地点：西安喜来登大酒店

    3、会议内容：

    （1）、审议公司《第二届董事会2002年度工作报告》；

    （2）、审议公司《第二届监事会2002年度工作报告》；

    （3）、审议公司《2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；

    （4）、审议公司《2002年度利润分配预案》；

    （5）、审议《公司2002年度报告》正本及摘要；

    （6）、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

    （7）、审议《关于设立董事会提名委员会并制定其实施细则的议案》（附件2）；

    （8）、审议《关于设立董事会审计委员会并制定其实施细则的议案》（附件3）；

    （9）、审议《关于设立董事会薪酬与考核委员会并制定其实施细则的议案》（附件4）；

    （10）、审议《关于设立董事会战略委员会并制定其实施细则的议案》（附件5）；

    （11）、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    （12）、审议《关于公司第二届董事会换届选举的议案》

    （13）、审议《关于公司第二届监事会换届选举的议案》；

    4、会议出席对象：

    （1）、2003年5月9日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    （2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

    （3）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

    5、会议登记办法：

    （1）、凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）、登记时间：2003年5月13日（上午8：00-下午5：00）

    登记地点：陕西省西安市南二环本公司董事会办公室

    （3）、其他事项：

    公司总部地址：陕西省西安市南二环西段九号永安大厦

    联系电话：029-8378949转8085 联系传真：029-8378953

    邮政编码：710068 联系人：郑延莉

    （4）、本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

    上述需提交股东大会审议的附件2至附件5的详细内容请登录上海证券交易所的网站（http://www.sse.com.cn）查阅。

    

东盛科技股份有限公司董事会

    二零零三年四月十二日

    第三届董事会董事候选人简介

    郭家学，男，37岁，工商管理硕士课程班结业，中国民主建国会会员，系十届全国人大代表，民建中央委员，民建陕西省委员会副主委，陕西省企业家协会副会长，陕西省医药协会副会长。自1987年以来，先后在西安人民医电科学研究所、西安东盛饮品有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法人代表，曾荣获“全国振兴千家中小企业先进个人”和 “陕西省杰出青年企业家”、“陕西省首届五四青年奖章获得者”、“陕西省劳动模范”等荣誉称号，现任西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长。

    王崇信，男，42岁，中共党员，工商管理硕士，西安市政协委员。曾任西安医药股份有限公司财务科科长、房产开发公司副经理、进出口药品公司经理、新药分公司经理、总公司副总经理、总经理、西安东盛集团有限公司总裁，现任东盛科技股份有限公司总裁。

    张斌，男，31岁，中国人民大学EMBA毕业，中共党员。1993年毕业，先后从事过医疗器械、饮品、医药产品的生产、销售及销售管理工作，参加构建了东盛医药公司全国性营销网络建设的工作，在医药产品的营销方面积累了较为丰富的实践经验。曾荣获“1998年度全国青年岗位能手”、“陕西省青年突击手标兵”以及“第二届陕西省杰出青年兴业领头人”等荣誉称号，现任东盛科技股份有限公司常务副总裁、陕西东盛医药有限责任公司总经理。

    关平，男，42岁，大学本科（双学位），曾任职于西安杨森制药有限公司、惠氏白宫等知名医药企业，具有良好的医药销售背景及丰富的销售经验，成功推广上市维生素善存系列、维宏、欧意、四季三黄软胶囊、新白加黑、新盖天力等知名品牌，现任陕西东盛医药有限责任公司常务副总经理。

    李相贤，男，58岁，中共党员，高级工程师，五一劳动奖章获得者，享受国务院特殊津贴的专家，现任青海制药厂有限公司董事长、青海制药集团有限责任公司总经理。

    李生， 男，39岁，硕士学位，中共党员，高级工程师，曾任青海省电力公司计划处副处长，现任青海万立水电有限责任公司总经理、党委书记。

    都兴开，男，37岁，大学本科，中共党员，高级会计师。曾任鞍山钢铁集团铁路运输公司财务科科长、鞍山钢铁集团公司投资处科长，现任鞍山钢铁集团公司财务部资本运营处处长。

    王建侠，男，40岁，硕士研究生，曾任中国有色金属进出口总公司铝处处长，中国有色金属工业贸易集团公司铝部总经理，现任中色（南海）恒达发展公司总经理。

    戴登元，男，56岁，大学文化，中共党员，教授级高级工程师。历任南钢焦化车间工段技术员、车间副主任、焦化分厂副厂长、党委书记、南京钢铁总厂质量监督处处长、厂长助理、副厂长，现任南京钢铁集团公司董事、副总经理。

    邹东涛，男，54岁，经济学教授，博士生导师，国务院特殊津贴享受者。1986年西北大学经济管理学院研究生毕业后，留校任教，前后破格晋升为副教授、教授、博士生导师。现任中国社会科学院研究生院常务副院长。

    姚达木，男，73岁，九三学社社员，享受国务院政府特殊津贴。原任国家药典委员会副秘书长，1998年退休。现任国家药典委员会委员、国家药品监督管理局新药审评委员、国家中药保护审评委员、《中华本草》编撰委员会委员、中国科学技术药学发展基金委员会副主任委员、国家中药管理局科技奖励评委会委员、国家科技部科技奖励评委会委员等职务。

    李成，男，47岁，经济学教授，博士研究生，1983年8月至今，在西安交通大学经济金融学院历任教研室主任、金融系主任等职务。主要社会兼职：中国人民银行总行研究生部客座教授、陕西电视台经济频道专家评论员、陕西省金融学会理事、陕西农村金融学会理事。

    范敏华，男，46岁，中共党员，注册会计师、注册税务师、注册评估师，1994年至今先后在西安会计师事务所、西安希格玛会计师事务所从事审计、验资、证券业务，具有丰富的会计专业知识，现任西安希格玛会计师事务所副所长。

    张洪魁，男，70岁，中共党员，高级经济师，曾任商业部医药局处长，国家医药管理局、中国药材公司副总经理、总经理、局党组成员，国家中医药管理局中国药材公司总经理，国家中医药管理局副局长，中国中药企业管理协会会长。负责主编了《中国中药资源》、《中国中药区划》、《中国常用中药材》、《中国民间单验方》等多部著作。

    附件1：

     东盛科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人东盛科技股份有限公司董事会现就提名邹东涛、姚达木、李成、范敏华、张洪魁为东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东盛科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合东盛科技股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东盛科技及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有东盛科技已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有东盛科技已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在东盛科技前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为东盛科技及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括东盛科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：东盛科技股份有限公司董事会

    二零零三年四月十二日

     东盛科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邹东涛，作为东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东盛科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括东盛科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邹东涛

    2003年4月10日于西安

     东盛科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姚达木，作为东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东盛科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括东盛科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姚达木

    2003 年4月11日于北京

     东盛科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李成，作为东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东盛科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括东盛科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李成

    2003年4月8日于西安

     东盛科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范敏华，作为东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东盛科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括东盛科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范敏华

    2003年4月9日于西安

     东盛科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张洪魁，作为东盛科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东盛科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括东盛科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张洪魁

    2003年4月11日于北京