每日必读东盛科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年4月13日上午9时在 长安城堡大酒店（西安）召开。会议应到董事15名,实到董事11名,4 名董事委托公 司其他董事表决,公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。 会议由郭家学董事长 主持,经大会认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过了公司《第二届董事会2001年度工作报告》；
二、审议通过了公司《总经理2001年度工作总结报告》；
三、审议通过了公司《2001年度财务决算报告》及《2002年度财务预算报告》；
四、审议通过了公司《2001年度利润分配预案》及《2002年度利润分配政策》；
经安达信·华强会计师事务所审计,2001年度公司主营业务收入445,672,499元, 实现净利润40,766,696元,提取10%的法定公积金4,076,670元,提取10% 的法定公益 金4,076,670元,加上年初未分配利润60,222,939元,2001 年度可供股东分配的利润 为92,836,295元。鉴于公司快速发展的需要,并为适应加入WTO后医药行业激烈的竞 争局面,董事会拟对2000年年度报告预计的分配政策进行调整,决定2001年度不进行 利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案需经2001年度股东大会审议通过后实施。
公司2002年度预计的利润分配政策为：
1、分配次数：公司2002年度分配利润1次；
2、分配比例：公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为10%-20%；公司 2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例为10%-20%；
3、分配形式：以派发现金为主；
4、公司2002年度不进行资本公积金转增股本；
5、说明：以上2002年度利润分配政策在实施时,需董事会以分配预案形式提交 股东大会审议通过才能正式实施, 且董事会保留根据公司发展和赢利情况做出调整 选择的权利。
五、审议通过了《公司2001年度报告》正本及摘要；
六、审议通过了《关于变更公司总经理的议案》；
1、董事会决定接受公司原总经理闫瑾女士的辞职请求；
2、经郭家学董事长提名,董事会审议,决定聘任王崇信先生为公司总经理。
七、审议通过了《关于变更公司非专利技术摊销方法的议案》；
董事会审议通过了自2002年1月1日起对本公司所拥有的药品非专利技术的摊销 方法由原来的按十年摊销改为：有保护期的药品非专利技术,在保护期内摊销； 无 保护期的药品非专利技术,按五年摊销。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2001年度报酬的 议案》；
2001年度公司聘任的会计师事务所为安达信·华强会计师事务所,2002 年度公 司继续聘请安达信·华强会计师事务所为公司的审计机构, 若安达信·华强会计师 事务所在2002年与其他会计师事务所合并, 本决议将转至安达信·华强会计师事务 所合并的会计师事务所继续执行。
2001年度,公司支付给安达信·华强会计师事务所财务审计费用共计 250万元, 其中,中期报告30万元,年度报告60万元；与增发相关的审计费用160 万元（盈利预 测30万元,模拟审计80万元,前次募集资金使用情况10万元、青海制药集团有限责任 公司审计25万元,内控建议书15万元）。
九、审议通过了《关于董事会授权董事长借贷额度的议案》；
根据《公司章程》及相关规范性文件规定,为利于公司运作及提高决策效力,董 事会授权董事长拥有累计不超过公司净资产百分之十的借贷审批权。
十、审议通过了《关于延长公司增发A股决议有效期的议案》；
董事会审议通过了将公司增发A股决议有效期由2002年5月19日延长至 2003年5 月19日。
公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公募增发A 股的 议案》已刊登在2001年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 上。
十一、审议通过了《关于转让“赛复喜”专有技术的议案》；
由于本次专有技术转让属于关联交易,董事会本着诚实信用的原则,从保护全体 股东和公司的利益出发,对本次交易进行了深入细致的审议。 认为：本次关联交易 程序合法,在董事会审议该项议案时关联董事王定珠、 陶朝晖依法履行了回避表决 义务,并且本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则,符合全体股东和公司 的最大利益,转让价款的回收不存在风险。 独立董事邹东涛对本次关联交易亦发表 了独立意见。（详细内容请参阅公司关联交易公告）
十二、审议通过了《关于转让“穿山龙有效成分提取工艺”、“派复朗”专有 技术的议案》；
2002年3月5日公司与西安大唐制药有限公司（以下简称“西安大唐制药”）签 订《专有技术转让协议》。根据该协议的约定,分别以3406.37万元和1580.60 万元 的价格将公司所拥有的“穿山龙有效成分提取工艺”和“派复朗”专有技术转让给 西安大唐制药,西安大唐制药应在协议签署后10 个工作日内以现金方式将上述转让 价款的50%支付给公司,其余款项在协议签署后3 个月内以现金方式一次性支付给公 司。截止2001年12月31日, 公司的“穿山龙有效成分提取工艺”和“派复朗”专有 技术帐面净值分别约为2916万元和1393万元。
十三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；（附件1）
十四、审议通过了《关于重新修订股东大会议事规则的议案》 附件2
十五、审议通过了《关于重新修订董事会议事规则的议案》；（附件3）
十六、审议通过了《关于制定独立董事制度的议案》；（附件4）
十七、审议通过了关于召开公司2001年度股东大会的议案。
董事会决定于2002年5月18日召开公司2001年度股东大会。具体事宜如下：
1、会议时间：2002年5月18日上午9时
2、会议地点：长安城堡大酒店（西安）
3、会议内容：
（1）、审议公司《第二届董事会2001年度工作报告》；
（2）、审议公司《第二届监事会2001年度工作报告》；
（3）、审议公司《2001年度财务决算报告》及《2002年度财务预算报告》；
（4）、审议公司《2001年度利润分配预案》；
（5）、审议《公司2001年度报告》正本及摘要；
（6）、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）、审议《关于董事会授权董事长借贷额度的议案》；
（8）、审议《关于延长公司增发A股决议有效期的议案》；
（9）、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
（10）、审议《关于重新修订股东大会议事规则的议案》；
（11）、审议《关于重新修订董事会议事规则的议案》；
（12）、审议《关于制定独立董事制度的议案》；
（13）、审议《公司监事会议事规则的议案》；（附件5）
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《公司监事会议事规则》, 该议案已 刊登在2001年2月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。 现 提交股东大会审议。
（14）、审议《增选王崇信先生为公司第二届董事会董事》的议案；
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提名王崇信为公司第二届董 事会董事候选人的议案》,该议案已刊登在2001年8月4日的《中国证券报》、 《上 海证券报》及《证券时报》上。现提交股东大会审议。
上述需提交股东大会审议的附件1至附件5的详细内容请登录上海证券交易所网 站（http//www.sse.com.cn）查阅。
4、会议出席对象：
（1）、2002年5月10日下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
（2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
（3）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）、凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡； 委托代表人持授权委 托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、 法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司证券部登记, 异地股东可用信函或传 真方式登记。
（2）、登记时间：2002年5月16日（上午8：00-下午5：00）
登记地点：陕西省西安市南二环本公司证券部
（3）、其他事项：
公司总部地址：陕西省西安市南二环西段九号永安大厦
联系电话：029-8378949转8085
联系传真：029-8378953
邮政编码：710068
联系人：郑延莉
（4）、本次股东大会会期半天,出席会议者所有费用自理。
东盛科技股份有限公司董事会
二零零二年四月十三日
附2：王崇信简介：
王崇信：男,41岁,中共党员,工商管理硕士,历任西安医药股份有限公司财务科 科长、房地产开发公司副经理、进出口药品公司经理、新药分公司经理、总公司副 总经理、总经理、西安东盛集团有限公司总裁。
