本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    东盛科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与陕西东盛药业股份有限公司 （以下简称“药业公司”）于2002年2月28 日在本公司会议室签署了《专有技术转 让协议》。根据该协议的约定,将本公司所拥有的赛复喜专有技术转让给药业公司。 由于药业公司持有本公司社会法人股股份45,080,000股（占公司股份总数的24.12%） ,为公司第二大股东,故本次专有技术转让行为属关联交易。

    本公司第二届董事会第十五次会议于4月13日审议通过了该项议案,与关联交易 有利害关系的董事王定珠、陶朝晖依法履行了回避表决义务, 公司的独立董事亦发 表了独立意见。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方药业公司系依据《公司法》经陕西省人民政府以陕政函 [1997]265号文件批准,于1997年12月30日以发起方式设立的股份有限公司。

    药业公司注册资本为8900万元,法定代表人李红军,经营范围为医药片剂、胶囊 剂（冲剂）、注射剂、口服液的生产、销售,保健品的生产、销售,药用植物的开发、 种植。

    截止2001年6月30日,药业公司经审计的总资产46,318.72万元,净资产13, 983 .42万元,2001年度中期实现主营业务收入8,658.63万元,净利润737.98万元。

    三、专有技术转让协议的主要内容

    1、签约日期、地点、生效时间：2002年2月28日在本公司会议室签署, 该协议 于双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。

    2、交易标的：本公司所拥有的赛复喜专有技术。

    3、 定价依据：双方认可以陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评 报字（2000）第339号《资产评估报告》为定价依据。

    4、转让价款：根据《资产评估报告》,转让标的的评估价值为1020.2万元。双 方同意以此作为转让价款。

    5、转让金额的支付时间和方式：药业公司于协议签署后10 个工作日内将本次 转让价款的50%以现金方式支付给本公司,其余款项应在协议签署后三个月内以现金 方式一次性支付给本公司。在此次关联交易公告前, 本公司已经收到药业公司支付 的转让价款600万元。

    6、药业公司的财务状况

                                                    单位：元

    财务指标       2001年度中期     2000年度       1999年度

    总资产          463,187,165    488,260,926    342,154,275

    净资产          139,834,205    147,349,547    113,372,151

    主营业务收入     86,586,297     69,864,451     60,560,801

    净利润            7,379,760     21,005,919     24,723,688

    注：由于药业公司2001年度财务报告正在审计,故披露2001年度中期财务指标。

    四、交易标的的基本情况：

    赛复喜专有技术是公司2000年10月进行资产置换时以1020.2万元的价格置入到 公司的无形资产。公司未以该无形资产进行质押, 亦未在该无形资产上设立对行使 该无形资产权利受到限制的其他情况。公司拥有该无形资产不存在争议。

    赛复喜为头孢氢氨卞分散片,抗菌谱广,疗效确切,与其他剂型相比,崩解快、生 物利用度高,是市场潜力较大的抗菌素药品,为欧洲销量最大的抗生素。

    此次关联交易完成后,本公司将不再使用该项专有技术,不会产生同业竞争的情 形。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    2000年11月,公司完成对启东盖天力制药股份有限公司80%股权的收购后, 恰逢 国家药品监督管理局禁止含有PPA的十四种感冒药品在市场上销售,致使感冒药品市 场结构发生巨大变化；2001年7 月国家药品监督管理局为进一步贯彻执行《药品管 理法》、《广告法》,加强药品广告的监督管理 ,严厉打击违法发布药品广告行为, 对某些补钙产品的违法广告进行了公告并在部分省市禁播, 加之补钙概念在全国百 姓心中的日益深入,使补钙类产品市场出现了巨大空间。 公司的经营决策面对上述 市场的变化而作出重大调整,及时调整了公司的产品结构,充实了OTC的销售队伍,加 大了广告的投入,取得了较为理想的销售业绩,但也导致赛复喜实现收益与预期收益 存在一定差距的, 因此公司第二届董事会十五次会议审议通过了将该项专有技术转 让给药业公司的议案。

    此次关联交易完成后,将有利于实现公司总体经营目标,有利于公司形成新的利 润增长点和提高公司的市场竞争力。

    六、公司董事会关于关联交易的意见

    公司董事会本着诚实信用的原则,从保护全体股东和公司的利益出发,对此次关 联交易进行了深入细致的审议。董事会认为：

    1、本次关联交易程序合法,在审议该关联事项时关联董事履行了回避表决义务, 独立董事发表了独立意见。

    2、本次关联交易符合公平、自愿和公允原则,符合全体股东和公司的最大利益。

    3、由于药业公司近三年财务状况良好,公司收回转让价款不存在风险, 亦不存 在形成坏帐的可能。

    七、公司将转让专有技术所得的款项用于补充公司的流动资金。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第二届监事会第五次会议决议；

    3、《专有技术转让协议》；

    4、陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字（2000）第339号《资产评 估报告》；

    5、陕西东盛药业股份有限公司1999年度、2000年度审计报告及2001 年度中期 审计报告。

    

东盛科技股份有限公司董事会

    2002年4月13日