东盛科技股份有限公司2001年度第二次临时股东大会于2001年7月13 日在西安 喜来登大酒店召开。 出席本次大会的股东及股东授权代表共 5 人， 代表股份 117168280股，占本公司股份总额的62.69%。公司部分董事、 监事及高级管理人员 列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长郭家学先生主 持，经大会认真审议，以记名投票表决的方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意股份为 117168280 股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    为了进一步规范公司行为，促进规范运作，保护公司和投资者的利益，根据中 国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、上海证券交易所《股票 上市规则》以及公司的实际情况，对公司章程相关条款进行修改及补充。（详见附 件1《关于修改公司章程的说明》）

    二、审议通过了《关于增补尚喜民、李生为公司第二届董事会董事的议案》

    决定增补尚喜民为公司第二届董事会董事。同意股份为117168280股， 占参加 会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    决定增补李生为公司第二届董事会董事。同意股份为117168280股， 占参加会 议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    本次大会已经北京中银律师事务所戈向阳律师现场见证，并出具了法律意见书。 认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等有 关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，大会决议合法有效。

    特此公告

    

东盛科技股份有限公司董事会

    2001年7月13日

    附件2：

    尚喜民，男，48岁，中共党员，经济师，曾任珠海丽珠制药厂供销科长、经营 厂长及香港珠海联邦制药厂有限公司副总经理、商业总监等职务，现任东盛科技股 份有限公司副总经理、陕西东盛医药有限责任公司总经理。

    李生，男，37岁，硕士学位，高级工程师，曾任青海省电力公司计划处副处长， 现任青海万立水电有限责任公司总经理。

    附件1：

    关于修改公司章程的说明

    为进一步规范公司行为，促进规范运作，保护公司和投资者的利益，根据中国 证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、上海证券交易所《股票上 市规则》以及公司的实际情况，修改本公司章程。具体修改内容如下：

    1、原章程第十二条修改为：

    第十二条公司宗旨：充分发挥公司的科技创新优势，大力调整产品结构，提高 公司的科技含量，创建公司在西部地区的科技公司形象，最终成为国际知名的大型 高科技生物制药公司。

    2、原章程第四十七条修改为：

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通 知登记公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    3、新增加第四十八条、第四十九条：

    第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十九条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    4、原章程第五十四条修改为第五十六条：

    第五十六条监事会或者单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上 的股东（以下简称“提议股东”）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合 法律法规和本公司章程，并报中国证监会西宁特派办和上海证券交易所备案。

    （二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规 和本公司章程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面提议后十五日内反馈提议 股东，同时报告中国证监会西宁特派办和上海证券交易所。董事会做出同意召开股 东大会决议的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述提案股东书面请求之 日起两个月内召开股东大会。

    （三）监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事会的书面提议后十五日 内发出召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个月内召开股东大会。

    （四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大 会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开股东大会或自行 发出召开股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会西宁特派办和上 海证券交易所。

    5、新增加第五十七条、第五十八条、第五十九条：

    第五十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 中国证监会西宁特派办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定， 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合有关规定。

    第五十九条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会西 宁特派办和上海证券交易所报备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证 券从业资格的律师，按照本章程第四十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合有关规定。

    6、原章程第五十五条修改为第六十条：

    第六十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开的， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    7、原章程第五十七条修改为第六十二条：

    第六十二条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出新的提案。

    8、原章程第五十八条修改为第六十三条：

    第六十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）临时提案如果属于董事会会议中未列出的事项，同时这些事项是属于本 章程第四十八条所列事项以及第一大股东提出新的分配提案的，应当在年度股东大 会召开前十天将提案送交董事会并由董事会审核后公告，除此以外的提案，提案人 可直接在年度股东大会上提出。

    9、新增加第六十四条、第六十五条：

    第六十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第六十五条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    10、新增加第八十条：

    第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应自行回避，放弃表 决权；如关联股东未予回避并坚持投票表决的，非关联股东有权提出异议；该审议 事项确属关联交易的，关联股东可参加会议，但不得进行投票表决。

    11、原章程第九十七条修改为第一百零五条：

    第一百零五条授权公司董事会每一会计年度拥有不超过公司净资产25%（含25%） 的风险投资决策权，董事会运用公司资产进行风险投资时，应由公司资金部对投资 项目可行性进行论证，报董事会审批。重大风险投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。

    12、原章程第一百零三条修改为第一百一十一条：

    第一百一十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时 限为：会议召开5日前。

    如有本章第一百一十条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。

    13、原章程第一百一十二条修改为第一百二十条：

    第一百二十条公司设独立董事3名。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）、公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    14、新增加第一百二十一条：

    第一百二十一条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各自发表独立意见，报 中国证监会西宁特派办备案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露；

    （一）、交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5%的关联交易；

    （二）、重大购买或出售资产；

    （三）、吸收合并；

    （四）、股份回购；

    （五）、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    （六）、董事会存在重大分歧的事项；

    （七）、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （八）、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （九）、《公司章程》规定的其他事项。

    15、原章程第一百一十四条修改为第一百二十三条：

    第一百二十三条董事会秘书的任职必须具备以下资格：

    （一）、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和章程，能够忠诚的履 行职责；

    （三）、董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四）、有本章程第八十五条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    （五）、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。

    16、原章程第一百一十五条修改为第一百二十四条：

    第一百二十四条董事会秘书行使下列职权：

    （一）、作为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）、按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

    （四）、协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的 投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真 实性和完整性；

    （五）、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （六）、负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并负责向上海证券交易所和中国证监会报告；

    （七）、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章；

    （八）、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上 海证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）、协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所的有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交 公司全体董事和监事；

    （十）、为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）、完成监管机构要求履行的其他职责。

    17、删除原章程第一百一十六条

    18、原章程第一百一十七条修改为第一百二十五条：

    第一百二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，同时报上 海证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    19、新增加第一百二十六条、第一百二十七条：

    第一百二十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、 正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书 时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。

    第一百二十七条公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职 责时，代行董事会秘书的职责。

    20、新增加第一百三十二条：

    第一百三十二条经理行使职权的具体实施办法：

    （一）经理办公会议每月至少召开一次；经理有权根据公司业务的需要，不时 召集经理办公会议；

    （二）公司的经营管理本着分工负责，统一协调的原则进行。经理负责与公司 经营有关的全部事务；

    （三）每月的经理办公会议由各部门经理分别通报本部门的运营情况，经理再 就公司经营管理中遇到的问题责成有关人员解决；

    （四）经理办公会议应制定公司的基本管理制度，包括公司内部管理机构设置 方案、人事管理制度、财务管理制度、合同管理规则等管理制度；

    （五）经理办公会议应就公司资金运用的计划、资产经营处置、签订重大合同 的事项进行讨论，并向董事会汇报，提交有关报告；

    （六）经理办公会议应向董事会提交公司运营中有关的工作报告；

    （七）经理为首的公司经营机构向董事会负责，执行董事会的有关经营决策。

    

东盛科技股份有限公司

    2001年7月13日