中国证监会西宁特派办：

    东盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2001年5月15日至21 日接受了 中国证监会西宁特派办（以下简称“贵办”）的检查并接到《限期整改通知书》。 公司对要求整改和解释说明的事项,逐条进行了研究,认为贵办对本公司提出的具体 整改意见对于提高公司管理层对规范运作的思想认识、提高管理水平、促进公司全 面建立符合规范运作的各项制度将产生十分重要的影响。现将提出的整改措施、落 实效果情况及详细解释汇报如下：

    一、关于公司章程方面：

    公司于2001年6月9日召开的第二届董事会第十二次会议对公司章程部分条款作 了详细修改及补充,在公司章程中对董事会的风险投资权限、 公司总经理的职权和 具体实施办法、关联关系股东的回避和表决程序以及独立董事的职责做出了具体规 定（详见《关于修改公司章程的说明》）。

    二、2000年11月2 日公司就收购启东盖天力制药股份有限公司（以下简称“盖 天力”）80%股权之事宜与启东国资局签订了“关于《股权转让协议》的补充协议” 。根据该补充协议的约定：1、计入盖天力净资产的1.2亿元应收帐款由启东国资局 负责、本公司配合,从股权交割之日（2000年11月5日）起在18个月内收回, 逾期不 能收回的由启东国资局负责补齐；超过1.2亿元的部分由启东国资局收回；2、凡是 盖天力为他人银行贷款提供的担保,由启东市政府负责与银行协调变更担保人； 凡 是他人为盖天力银行贷款提供的担保一律由西安东盛集团有限公司提供担保。公司 认为：启东市政府的承诺是慎重的、有效的, 并且启东市政府也一直按照上述协议 履行其义务。截止本报告出具之日起：1、 已将原盖天力为他人提供的银行贷款担 保6315.5万元中的4165.5万元予以了解除,其余部分正在积极办理之中；2、已收回 应收帐款1500余万元。从2001年4月份起,启东市政府抽调公、检、法和启东国资局 30余人组成清收小组,以加大应收帐款的清收力度。

    公司在今后的收购活动中, 将按照国家有关法律法规的规定严格履行信息披露 的义务,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

    三、公司已与陕西东盛药业股份有限公司就与置入资产相关联的“东盛”商标 签定了《商标无偿使用许可合同》；派复朗、维奥欣商标签定了《商标无偿转让协 议》,并已将上述商标使用、 商标转让申请报中华人民共和国国家工商行政管理局 商标局核准。

    四、2000年10月公司与陕西东盛药业股份有限公司实施的资产置换, 将陕西东 盛药业股份有限公司的与药品生产相关资产全部纳入置入资产范围置入公司, 因此 陕西东盛药业股份有限公司目前的营业范围虽然仍有医药业务, 但与公司不存在同 业竞争的情形,并且为保证今后不出现同业竞争,陕西东盛药业股份有限公司出具了 《避免同业竞争承诺函》。

    五、关于同仁铝业股份有限公司的控股子公司东盛医药有限公司向东盛药业股 份有限公司转让“派复朗”和“赛复喜”两项专有技术时, 按国有资产评估管理办 法（中华人民共和国国务院令91号发布,1991年11月16 日）第三条及国有资产评估 管理办法实施细则第六条规定,国有资产在转让时 ,应进行资产评估的立项和确认, 但公司以270万元的协商价进行了交易。本公司说明如下：

    公司的控股子公司-陕西东盛医药有限责任公司下设研发机构,技术作为一种商 品进行卖买,如同企业自己的产品一样是企业间正常的经营活动,是一般性的交易行 为。它不同于部分或整体资产的收购或置换。因此,我们理解“派复朗”、 “赛复 喜”两项技术转让无须进行评估。

    新药技术在获得新药证书及生产批文前后,其价值的差异较大,产品上市前后的 差异则更大。东盛医药公司在转让其两项技术时,新药证书及生产批文都未取得,产 品也无从上市。交易双方根据当时新药研究所处的阶段, 以及按照研制期投入的成 本加一定利润确定当时的交易价格,我们认为基本是符合市场价值规律的。

    六、关于公司对“维奥欣”、“赛复喜”、和“派复朗”专有技术及东盛药业 股份有限公司的营销网络系统的评估方法、评估依据的说明：

    1、“维奥欣”专有技术评估说明：

    （1）评估方法：

    对“维奥欣”专有技术资产评估,采用了收益现值法。 此方法是通过预测评估 对象剩余寿命期间周期性的未来收益,并选择适用的折现率,将未来收益——折成评 估基准日的现值,用各期未来收益现值累加之和作为评估对象评估价值的一种方法。 该方法是国际上公认的资产评估基本方法之一,也是评估无形资产价值最好的方法。

    在对“维奥欣”专有技术评估过程中,充分考虑了该产品前期的生产、 销售、 收益及同类产品市场销量及其所占份额、市场前景、国家有关政策等影响因素。

    （2）评估依据：

    中国资产评估协会《资产评估操作规范意见＜试行＞》

    国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》

    国家国有资产管理局国资办发（1992）第36号文《国有资产评估管理办法施行 细则》

    《中华人民共和国公司法》

    国家重点新产品证书

    国家科学技术部1998年度重点新产品计划

    2、“赛复喜”、“派复朗”专有技术评估说明；

    （1）评估方法：

    采用收益现值法。在评估过程中充分考虑了产品的技术特点,市场需求、 及同 类产品市场销量、市场前景、国家有关政策等因素影响。

    （2）评估依据：

    国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》

    国家国有资产管理局国资办发（1992）第36号文《国有资产评估管理办法施行 细则》

    国家国有资产管理局国资办发（1996）第23号“关于转发《资产评估操作规范 意见（试行）》的通知

    财政部财评字（1999）91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》

    《中华人民共和国公司法》

    《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》

    3、东盛药业股份有限公司的营销网络的评估说明：

    （1）评估方法

    采用收益现值法。在评估中通过对陕西东盛药业股份有限公司生产经营、财务、 历史收益和同行业等情况的了解,分析该企业的发展前景,考虑产品、市场、企业和 行业的发展变化等,逐项分析企业业务收入、业务量、获利能力等因素。 在认真细 致地调查研究和获得详实可靠数据资料的基础上,预测1999- 2003年各自的净收益, 且假定现行国家有关法律、法规、政策等无重大改变。取行业基准收益率为折现率, 分别计算各年收益的现值,最后按贡献率确定营销网络带来的收益现值,扣除其开发 成本确定营销网络的评估价值。

    （2）评估依据：

    国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》

    国家国有资产管理局国资办发（1992）第36号文《国有资产评估管理办法施行 细则》

    国家国有资产管理局国资办发（1996）第23号“关于转发《资产评估操作规范 意见（试行）》的通知

    企业97、98年度财务分析报告

    企业97、98年度财务审计报告

    有关会计凭证、会计报表及其他会计资料

    《资产评估常用参数手册》（第二版）

    《中国统计年鉴》

    公司董事会将以本次整改为公司发展的新台阶、新起点, 在日常工作中认真做 好自查、自纠、自律,力争使公司各个方面规范运作,实现公司持续、稳定、健康的 发展。

    公司上述整改情况将及时向上海证券交易所汇报。

    特此报告,如有不妥,请指示。

    附件：1、东盛科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

    2、关于修改公司章程的说明

    3、陕西东盛药业股份有限公司出具的《避免同业竞争的承诺函》

    

东盛科技股份有限公司董事会

    二零零一年六月九日