一、概要

    东盛科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与陕西东盛药业股份有限公司 （以下简称“药业公司”）于2001年4月6日在本公司会议室签署了《资产收购协议》 ，本公司出资3,367,402.50元受让药业公司所拥有的醋氯芬酸专有技术。药业公司 持有本公司 24.12%股权，为公司第二大股东，故本次资产收购行为属关联交易。

    本公司第二届董事会第十次会议于4月6日审议通过了该项议案，与关联交易有 利害关系的董事王定珠、陶朝晖依法予以了回避。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方药业公司系经陕西省人民政府以陕改函（1997）75号文 批准于1997年12月30日成立的股份有限公司。

    药业公司注册资本为8900万元，法定代表人李红军，经营范围为医药片剂、胶 囊剂（冲剂）、注射剂、口服液的生产、销售，保健品的生产、销售，药用植物的 开发、种植。

    三、资产收购协议的主要内容

    1、签约日期、地点、生效时间：2001年4月6日在本公司会议室签署， 该协议 于双方签字盖章后生效。

    2、交易标的：药业公司拥有的醋氯芬酸专有技术。

    3、定价依据：醋氯芬酸专有技术的帐面净值

    4、收购价格：截止2001年3月31日，醋氯芬酸专有技术的帐面净值为 3, 367 ,402.50元，双方同意以此作为收购的对价。

    5、收购金额的支付时间和方式：本公司于协议签署后10 个工作日内将本次收 购款的50%以现金方式支付给药业公司， 其余款项在协议签署后三个月内以现金方 式支付给药业公司。

    四、交易标的的基本情况：

    醋氯芬酸是一种新型灭酸类非甾体抗炎药，具有强效解热、镇痛和抗炎作用。 临床上适用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、关节强硬性脊椎炎 和术后镇痛等，也适用于其他疾病引起的疼痛和发热。在英国第十五次风湿病学年 会上，对非甾体抗炎药评价的研究结果表明：醋氯芬酸对类风湿性关节炎和骨关节 炎病人的并发症及其耐药性比其他非甾体抗炎药具有明显的优点，而且醋氯芬酸在 类风湿性关节炎和骨关节炎人的软骨细胞培养中还能增加软骨的合成，并且对病人 不产生任何副作用和肠胃道的不良反应。因此专家们认为：对类风湿性关节炎和骨 关节炎患者来说，醋氯芬酸极可能是一种完善的治疗药物。并且醋氯芬酸在生产工 艺上合成路线短，反应条件温和，无特殊设备及工艺要求。

    目前，醋氯芬酸已经完成临床研究，进入生产申报阶段。

    五、关联交易的目的

    经公司2000年度第二次临时股东大会的审议通过，本公司实施了大规模的资产 置换工作。资产置换完成后，本公司成为了以高科技生物制药为主营业务的上市公 司。本次关联交易，可进一步调整公司的产品结构，培育新的利润增长点，增强公 司的综合竞争力，实现本公司可持续发展的战略目标。

    六、备查文件

    《资产收购协议》

    对于本次关联交易，公司将按照国家有关法律法规的规定严格履行信息披露的 义务。

    

东盛科技股份有限公司董事会

    2001年4月6日