致：东盛科技股份有限公司

    受东盛科技股份有限公司（以下简称“东盛科技”或“贵公司”）的委托，中 银律师事务所（以下简称“本所”）依据中华人民共和国公司法、证券法及相关法 律法规和证券监管规则的要求，就贵公司本次资产置换的工作进程与目前的实施结 果出具法律意见如下：

    一、本次资产置换的工作进程

    2000年9月16日，贵公司召开2000年度第2次临时股东大会，审议通过了贵公司 与东盛药业股份有限公司（简称“东盛药业”，目前持有贵公司股份4508万股，占 贵公司总股本的24.12%，为贵公司第二大股东）进行资产置换的议案。置入资产与 置出资产的评估工作已着手进行。

    2000年9月30日， 贵公司与东盛药业正式签订了《资产置换协议》并正式开始 了本次资产置换的财产与财务交接及相关产权的过户登记工作。

    2001年1月16日，贵公司就本次资产置换的实施情况， 依照中国证监会《关于 规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》第三条第（八）款的要求进行了公 告。

    经本所律师审查：

    1.本次贵公司与东盛药业的资产置换事宜业已经过置换双方股东大会的审议通 过。贵公司关联方股东东盛药业在审议资产置换的股东大会上履行了回避表决的义 务。贵公司本次资产置换审批程序是适当的，行使审批权利的方式是正当的。

    2.贵公司对本次资产置换事宜履行了必要的公告披露义务。

    本所律师认为，贵公司本次资产置换的实施过程是合法有效的，不存在法律障 碍。

    二、本次资产置换的实施情况

    （一）置入资产

    根据《资产置换协议》的约定及陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的《资 产评估报告》的内容，本次资产置换的置入资产的净值为171500842.61元，其具体 范围为：

    1.流动资产。评估价值为2891337.21元人民币。该项资产包括原材料、在库低 值易耗品、包装物、自制半成品。目前贵公司对上述资产已作帐务处理。

    2.固定资产。评估值为12034083.14元人民币。 该项资产包括房屋建筑和机器 设备。其中房屋建筑共计三处，贵公司已办理完毕该类房屋建筑的产权过户登记手 续，房屋产权已转入贵公司名下。房产证号分别为：房权证凤字第0336号、房权证 凤字第0337号、房权证凤字第0338号。机械设备已按有关财务准则办理了资产的帐 务处理。

    3.在建工程。评估值为484153.44元人民币。 目前贵公司对上述资产已作帐务 处理。

    4.无形资产。评估值为156091268.82元人民币。该项资产包括土地使用权和其 他无形资产。其中土地使用权已办理完毕相应的过户登记手续，该项土地使用权证 已转入贵公司名下。土地使用权证号为凤国用〖2000〗字第071 号和西高科技国用 〖2000〗字第37713号

    其他无形资产包括四项专有技术：

    （1）维奥欣专有技术；

    （2）穿山龙有效成份提取专有技术；

    （3）派复朗专有技术；

    （4）赛复喜专有技术。

    目前贵公司对上述无形资产已作帐务处理。

    据本所律师了解，在本次资产置换过程中，与置入资产相关联的商标权（包括 “东盛”商标、“派复朗”商标、“维奥欣”商标）转让事宜正在办理之中。该类 商标于本次资产置换过程中未作为作价资产。其中，“东盛”商标系由东盛药业根 据《注册商标许可合同》允许贵公司无偿使用，“派复朗”商标和“维奥欣”商标 均由东盛药业根据《商标无偿转让协议》无偿转让给贵公司。

    上述商标转让事宜已报经国家工商行政管理局商标局核准。

    （二）置出资产

    根据《资产置换协议》的约定及陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的《资 产评估报告》的内容，本次资产置换的置出资产的范围为：流动资产、长期投资、 固定资产、无形资产、其他资产、流动负债。置出资产的净值为161107282.92元人 民币。

    本所律师审查认为：

    1、对本次资产置换的置出资产贵公司已履行了必要的审批程序。

    2、贵公司的相关负债的转移已征得了全部大额债权人（指标的为100万元以上 债权人，共计9家）的书面同意。

    （三）置换资产差额的处理

    置入资产与置出资产的差额部分（10393559.69 元人民币）已依《资产置换协 议》的约定于2000年11月6日由贵公司以现金形式补足并汇入东盛药业帐户。

    （四）职工安排

    截至本法律意见书出具之日，置换双方原有资产上所涉及的正式在册职工，已 按《资产置换协议》的约定随同资产一并转移。贵公司已办理完毕出入职工的人事 档案、工资关系和养老保险的接转工作。

    三、结论

    贵公司本次资产置换已履行了必要的审批程序并及时履行了信息披露的义务。 本次资产置换的产权过户工作基本完成。