每日必读特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2006年12月5日以传真加电话方式发出通知，于12月14日晚上20时30分在北京国企大厦A座10楼召开。会议应出席董事14名，亲自出席董事13名，董事戴登元因工作原因未能亲自出席本次会议，特书面委托公司董事李相贤代为表决。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持，经大会认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》。(详见公司关于控股股东实施以资抵债报告书(草案))
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》确认，截止2006年9月30日，公司股东西安东盛集团有限公司和陕西东盛药业股份有限公司因非经营性原因累计占用本公司资金166243万元(含资金占用费)。截至2006年12月14日，东盛集团已经累计以现金方式偿还资金占用136,546,118,34元。
会议同意西安东盛集团有限公司以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%股权、安徽东盛制药有限公司95%股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%股权、车辆以及东盛集团应收北京首都国际投资管理有限责任公司的债权一起以“以资抵债”方式偿还非经营性占用本公司的等额资金。经审计/评估，上述用于抵债的资产价值总额为81333.01万元。
公司董事会一致认为：本次以资抵债方案系东盛集团目前所能提供的较优方案，有利于部分解决东盛集团占用上市公司资金的问题。本次用于以资抵债的资产与公司主营业务相关，属于同一业务体系的资产，未来盈利能力较强，有利于减少与东盛集团的关联交易，增强公司独立性，提升公司持续发展和竞争能力。同时，公司将加强制度建设，防止大股东及其关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
上述方案实施后，东盛集团和陕西东盛药业股份有限公司非经营性占用公司资金金额降为71255.38万元，公司及东盛集团、东盛药业将陆续推出其他解决方案，力争在最短的时间全部解决股东占用资金问题，实现上市公司的持续、稳定、健康发展。
该事宜尚需获得证监会核准及股东大会审议通过方可实施，股东大会审议该事宜时，关联股东应履行回避表决义务。
表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以资抵债相关事宜的议案》。
根据东盛集团以非现金资产抵偿占用本公司资金的实际操作需要，提请股东大会授权董事会制定和实施本次以资抵债的具体方案、办理抵债资产的过户手续及其他与本次以资抵债相关的一切事宜。以上授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
表决情况：13票同意，0票反对，1票弃权。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
表决情况：14票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于制定<控股股东行为规范>的议案》；
表决情况：14票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。
以上事宜均需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
表决情况：14票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月十八日
东盛科技股份有限公司关于控股股东实施以资抵债报告书(草案)
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
1、截至2006年9月30日，公司第一大股东西安东盛集团有限公司(简称"东盛集团")和第二大股东陕西东盛药业股份有限公司(简称"东盛药业")占用上市公司资金(包括资金占用费)合计为166243万元。截至本报告签署之日，东盛集团已经累计以现金方式偿还资金占用136,546,118,34元。
2、本次以资抵债金额合计为813,330,130.21元，相当于现金还款后东盛集团和东盛药业违规占用公司资金余额的53.3%。若本次以资抵债实施完成，本公司股东占用资金余额将下降为712,553,751.45元。本公司将继续督促东盛集团和东盛药业偿还剩余占用资金，以最大程度保护公司和全体股东利益。
3、本次抵债资产中，东盛集团持有的山西广誉远国药有限公司95%的股权、安徽东盛制药有限公司95%的股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%的股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%的股权采用了收益现值法进行评估，并按评估值作价抵偿对本公司债务。
4、本次以资抵债经东盛科技三届二十次董事会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议及股东大会审议通过方可实施，东盛集团和东盛药业将作为关联股东在审议本次以资抵债之股东大会上回避表决。
5、截至本报告书披露之日，在本次用以抵债的资产中，东盛集团持有的山西广誉远国药有限公司95%的股权及安徽东盛制药有限公司95%的股权仍处于质押状态。东盛集团已向质押权人中国银行陕西省分行申请解除对上述两宗股权的质押。中国银行陕西省分行已初步同意解除对上述两宗股权的质押，但东盛集团目前尚未取得书面同意函。董事会提请投资者注意，若在审议本次以资抵债的股东大会召开之前中国银行陕西省分行尚未对解除上述两宗股权的质押，该两宗股权将无法按照抵债方案过户至上市公司，本次以资抵债存在无法实施的风险。
东盛科技股份有限公司董事会
二〇〇六年十二月十四日
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
东盛科技/上市公司/受让方 指东盛科技股份有限公司
东盛集团 指西安东盛集团有限公司
东盛药业 指陕西东盛药业股份有限公司
广誉远国药 指山西广誉远国药有限公司
安徽东盛 指安徽东盛制药有限公司
陕西东盛 指陕西东盛生物制品有限公司
东盛友邦 指安徽东盛友邦制药有限公司
首都国际 指北京首都国际投资管理有限责任公司
抵债资产 指东盛集团所拥有的广誉远国药95%的股权、安徽东盛95%股权、陕西东盛72.2%股权、东盛友邦98.77%股权、丰田霸道等汽车四辆以及东盛集团对首都国际的债权
《以资抵债协议书书》 指2006年12月10日，东盛集团与东盛科技签署的《以资抵债协议书》
本次交易 指东盛集团以其所拥有的抵债资产部分抵偿东盛集团因非经营性的原因占用东盛科技资金的行为
资金占用专项报告 指深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》
东盛集团审计报告 指陕西西秦有限责任会计师事务所出具的西秦审字(2006)255号审计报告
广誉远国药评估报告 指海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2006)第188号《山西广誉远国药有限公司资产评估报告书》
安徽东盛评估报告 指海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2006)第175号《安徽东盛制药有限公司整体资产评估报告书》
陕西东盛评估报告 指海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2006)第189号《陕西东盛生物制品有限公司资产评估报告书》
东盛友邦评估报告 指海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2006)第174号《安徽东盛友邦制药有限公司整体资产评估报告书》
独立财务顾问/和君咨询 指北京和君咨询有限公司
律师事务所 指北京市天银律师事务所
海南中力信 指海南中力信资产评估有限公司
二、绪言
截至2006年9月30日，东盛科技第一大股东东盛集团和第二大股东东盛药业因非经营性原因占用上市公司资金本金及资金占用费合计为166243万元。截至本报告签署之日，东盛集团已累计以现金方式偿还对东盛科技债务136,546,118.34元。
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发 [2005]34号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2004]56号)以及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)等文件的精神，为维护东盛科技的资产完整、防范与化解潜在风险，防止上市公司利益遭受损失，最大限度地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，考虑东盛集团的实际情况，经东盛科技与东盛集团协商，双方同意东盛集团以非现金资产先期抵偿部分东盛集团对上市公司债务。根据东盛科技与东盛集团签署的《以资抵债协议书》，东盛集团本次用以抵偿债务的非现金资产包括东盛集团持有的广誉远国药95%的股权、安徽东盛95%的股权、陕西东盛72.2%的股权、东盛友邦98.77%的股权、丰田霸道等汽车四辆以及东盛集团对首都国际的债权。东盛科技三届二十次董事会对上述以资抵债事项进行了审议并通过，将提交股东大会审议，东盛集团和东盛药业将作为关联方回避表决。
本报告书草案依据中国证监会公司字[2003]56号文《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
三、本次以资抵债交易方基本情况
(一)东盛科技
企业名称：东盛科技股份有限公司
注册地址：西宁经济开发区金桥路 38号
法定代表人：郭家学
注册资本：199,756,960元
企业类型：股份有限公司(上市)
经营范围：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期：1996年11月25日
登记机关：青海省工商行政管理局
营业执照号码：6300001200556
税务登记证号码：国税 633201710403912
地税 63010871040391
(二)东盛集团
企业名称：西安东盛集团有限公司
注册地址：西安市高新区唐延路东盛大厦
法定代表人：郭家学
注册资本：150,000,000元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)的批发(许可证有效期至2010年5月25日)；科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发(以上不含生产、销售)、中药材种植(仅限分支机构经营)、对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。
成立日期：1996年12月25日
登记机关：西安市工商行政管理局
营业执照号码：6101012110486
税务登记证号码：国税 610134294261846
地税 6101042942618461
根据陕西西秦有限责任会计师事务所西秦审字(2006)255号审计报告，东盛集团会计数据摘要如下：
资产负债表数据(单位：元)
2006年9月30日 2005年12月31日
现金 1,526,321.65 19,555,863.79
非现金流动资产 1,325,930,499.82 1,276,937,637.27
长期投资 942,017,782.49 1,029,297,167.21
固定资产合计 63,577,914.66 62,981,318.76
无形资产及其他 21,015,130.00 25,405,330.00
流动负债 1,971,829,577.59 2,095,544,901.5
长期借款 246,038.00 275,788.00
股东权益 381,992,033.03 318,356,627.53
损益表数据(单位：元)
2006年1-9月 2005年
主营业务收入 4,267,255.02 2,189,130.23
主营业务成本 3,841,957.92 1,801,063.40
净利润 -9,528,306.97 13,811,331.08
现金流量表数据(单位：元)
2006年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 -8,536,002.89
投资活动产生的现金流量净额 0
筹资活动产生的现金流量净额 -9,493,539.25
(三)本次以资抵债相关各方之间的股权和控制关系
东盛集团现持有东盛科技54,048,280股，占总股本的27.06%，为东盛科技第一大股东。
四、相关债务的确认
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》审核确认，截止2006年9月30日，东盛集团和东盛药业因非经营性原因累计占用东盛科技资金166243万元(含资金占用费)。
根据东盛科技与东盛集团签署的《以资抵债协议书》，双方同意东盛集团和东盛药业对东盛科技的负债金额确认为166243万元。
五、抵债资产情况
(一)广誉远国药95%的股权
广誉远国药基本情况如下：
注册地址：山西省太谷县新建路111号
法定代表人：郭家学
注册资本：3600万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售：丸剂(蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸)、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂(膏滋)、酒剂。
股权结构：
股东名称 占总股本的比例
西安东盛集团有限公司 95%
山西晋中国有资产经营公司 5%
合计 100%
山西广誉远国药有限公司始创于明嘉靖二十年(公元1541年)的广盛号药店，距今(2006年)已有465年历史，是中国历史最悠久的药号(分别比创建于1669年的北京同仁堂和1874年的杭州胡庆余堂早128年和333年)，其先后历经了广盛号、广源兴、广升聚、广升远、山西中药厂等十几个商号更迭，跨越四百余年的岁月变迁，现已成为山西省中药企业典范，国家商务部首批确定的"中华老字号"企业、目前公司集中成药研发、生产、销售于一体，是一家拥有现代化设备，实行科学化管理，具有综合竞争实力的现代化中药制药企业。
广誉远国药以传统中药系列，经典国药系列，保健酒系列形成了阵容强大的产品群，现有品种104个，剂型涉及丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂等八大类。 公司的主导产品"龟龄集"和"定坤丹"是中医名药，现为"国家保密品种"、"国家基本用药目录"、"国家中药保护品种"，屡获国家质量金质奖、中国名牌、山西省历届名牌产品等殊荣。
(二)安徽东盛95%的股权
安徽东盛基本情况如下：
注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区振兴路1号
法定代表人：郭家学
注册资本：600万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：大容量注射、软膏剂、片剂、胶囊剂(含头孢菌素类)、原料药(阿司匹林、苯妥英纳、丙谷胺、对乙酰氨基酚、甲硝唑、氯硝柳胺、盐酸普鲁卡因)。
股权结构：
股东名称 占总股本的比例
西安东盛集团有限公司 95%
西安开华网络技术有限公司 5%
合计 100%
安徽东盛制药有限公司是国家定点医药原料药及中间体的生产基地，已整体通过GMP认证。公司生产片剂、胶囊剂、膏剂及大容量注射剂等5大剂型80余种产品，其中主导产品扑热息痛原粉生产能力为2500吨，居全国同行业前6位，并获得"安徽省名牌产品"称号；血防药氯硝柳胺系列产品年生产能力1000吨，被国家科技部命名为国家级重点新产品；5-氨基水杨酸以其独创的合成工艺被国家经贸委列入国家重点技术创新项目，并形成了生产抗结核药的整体优势。
(三)陕西东盛72.2%的股权
陕西东盛基本情况如下：
企业名称：陕西东盛生物制品有限公司
注册地址：陕西省汉中市汉台区吴基庄
注册资本：2900万元
法定代表人：张斌
企业类型：有限责任公司
经营范围：原料药(右旋糖酐20)疫苗、胶囊剂(头孢菌素类)小剂量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂。
股权结构：
股东名称 占总股本的比例
西安东盛集团有限公司 72.2%
陕西省卫生厅 26.6%
卢勤(职工持股) 1.2%
合计 100%
陕西东盛生物制品有限公司原属国有事业单位，成立于1969年，为陕西省卫生厅直属的生物制品和生化药品科研开发机构，目前是陕西省规模最大、品种最多、技术力量最雄厚的生物制品、生化药品生产、经营基地。生物研究所拥有国家和省级部门颁发的批准文号30个，产品品种齐全，结构合理，独具特色。
公司主导产品卡提素注射液为国内新型免疫病调节剂，具有取材方便、成本低、药效功能显著、市场潜力巨大等优点；主导产品的胶囊剂型属同行业独创，具有服用方便、安全作用快而持久，易于患者接受等优点。
(四)东盛友邦98.77%的股权
东盛友邦基本情况如下：
企业名称：安徽东盛友邦制药有限公司
注册地址：安徽省淮南市国庆西路
注册资本：810万元
法定代表人；郭家学
企业类型：有限责任公司
经营范围：颗粒剂、糖浆剂、丸剂(蜜丸)、口服液、胶囊剂、膏滋剂、片剂、散剂。
股权结构：
股东名称 占总股本的比例
西安东盛集团有限公司 98.77%
西安开华网络技术有限公司 1.23%
合计 100%
安徽东盛友邦制药有限公司始建于1971年，前身为安徽淮南市第四制药厂，是一家从事现代中药生产的制药企业。公司继承发扬了中国传统中医药优势，开发出疗效显著的抗病毒口服液、银黄口服液、小儿退热口服液等现代中成药制剂，目前拥有中西药7个剂型50多个产品(中药产品23个)，其中"脑力静糖浆"和"抗病毒口服液"为国家中药品种保护，"山楂冲剂"也曾获省优产品称号及1990年 "全国妇女儿童食品博览会"铜牌奖。
(五)车辆
本次抵债资产中共有汽车四辆，品牌型号分别为丰田霸道(购入日期2003年11月)、本田雅阁(购入日期2003年12月)、奥迪1.8T(购入日期2004年12月)、金杯面包(购入日期2003年12月)。
(六)东盛集团对首都国际的债权
根据2005年3月21日东盛集团与首都国际签署的《债务偿还协议》，首都国际对东盛集团的欠款本金总额为5450万元，并约定了年10%的资金占用费。首都国际因该笔对东盛集团的债务将其所拥有的位于黑龙江省安达市的六十宗房屋(建筑面积总计33,488.93平方米)及九宗土地(宗地面积总计282,971.77平方米)抵押给东盛集团。东盛集团已经为该笔债权采取了司法保全措施。
六、抵债资产的作价和作价依据
(一)抵债资产的作价情况
抵债资产 作价(万元) 作价依据 作价依据来源
广誉远国药95%的股权 64901.1215 评估值 广誉远国药评估报告
安徽东盛95%的股权 7332.1000 评估值 安徽东盛评估报告
陕西东盛72.2%的股权 1820.8840 评估值 陕西东盛评估报告
东盛友邦98.77%的股权 1709.7087 评估值 东盛友邦评估报告
汽车 丰田霸道 49.9234 审计值 东盛集团审计报告
雅阁7201 20.3560
奥迪1.8T 29.5596
金杯面包 19.3598
东盛集团对首都国际的债权 5450 审计值 东盛集团审计报告
合计 81333.0130
(二)抵债资产的评估方法
1、评估方法
海南中力信使用收益现值法对标的股权进行评估。该方法通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估方法，其基本计算公式为：
评估值(即预期收益值总和)=∑(预期各年收益额×各年折现系数)
2、采用收益现值法的原因
评估机构海南中力信认为，"对企业价值进行估值的基本方法包括市场法、收益现值法和成本法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公允市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。收益现值法虽然没有直接利用市场参照物，但它强调的是企业的整体预期盈利能力，收益法的估值结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业价值，无法涵盖诸如人力资源、营销网络、非专利技术等无形资产的价值，也难以揭示企业的整体获利能力。目前，国际上一般多采用市场法或收益现值法，而我国在改革开发之初，由于市场经济尚不发达，信息公开化程度不高，对企业价值进行估值往往只能采用成本法。但随着我国市场体系的日益完善和成熟，上市公司信息披露逐步规范化、及时化和公开化，以及加入WTO后市场开放程度的日益提高，采用国际通用的市场法或收益现值法对企业价值进行估值已初步具备条件。
本次估值不考虑采用市场法，主要是因为医药制造企业股权交易市场公开资料较为缺乏，获取同类型市场参照物的难度极大，故本次估值无法采用参考企业比较法和并购案例比较法。
企业经营的根本目的是为了盈利，在资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。因为在资产上进行投资就是为了获利，为了投资后的预期收益。采用收益现值法对资产进行估值，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。由此可以看出，企业价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
此外，本次估值的目的是为了估算东盛集团有限公司所持有股权的公允价值，为东盛集团转让股权提供价值参考依据。本次评估具备运用收益现值法的条件，采用收益现值法估算企业价值，能够更加科学、合理地反映全部权益的公允价值。"
3、评估假设
采用收益现值法是建立在以下一般性假设基础上：
(1)企业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
(2)现行贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
(3)不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
(4)无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
七、以资抵债协议书的主要内容
(一)东盛集团和东盛药业对东盛科技的负债
东盛集团和东盛药业对东盛科技的负债金额根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》审核确认为166243万元。
(二)关于以资抵债
东盛集团以下列资产先行抵偿部分债务，抵债价格以具有审计或评估资格的机构出具的审计或评估报告为准，包括：
1、丰田霸道、本田雅阁、奥迪1.8T、金杯面包四辆汽车，以审计值作为抵债金额；
2、持有山西广誉远国药有限公司95%的股权，以评估值作为抵债金额；
3、持有安徽东盛制药有限公司95%的股权，以评估值作为抵债金额；
4、持有陕西东盛生物制品有限公司72.2%的股权，以评估值作为抵债金额；
5、持有安徽东盛友邦制药有限公司98.77%的股权，以评估值作为抵债金额；
6、东盛集团对北京首都国际投资管理有限责任公司的债权，以审计值作为抵债金额。
(三)关于抵债不足部分的安排
东盛集团抵债金额为813,330,130.21元，尚有712,553,751.45元债务未能清偿。东盛集团承诺，将按照法律、法规、中国证监会有关规范性文件及东盛科技公司章程规定，对尚未归还的债务，制定第二步清欠方案，确保东盛科技及中小股东的利益不受损害。
(四)抵债资产的权利限制及其解除
东盛集团持有的山西广誉远国药有限公司95%的股权和安徽东盛制药有限公司95%的股权目前已质押给中国银行陕西省分行。东盛集团保证，除上述资产权利受到限制以外，用于抵债的其他资产(车辆、股权)未设立任何抵押权、质押权或其他形式的担保物权。东盛集团承诺，对已质押给中国银行陕西省分行的山西广誉远国药有限公司95%的股权和安徽东盛制药有限公司95%的股权，东盛集团将于《以资抵债协议书》签署后十个工作日内取得中国银行陕西省分行同意解除股权质押手续的书面同意函，并于东盛科技召开股东大会前办理完毕解除股权质押的相关法律手续。
(五)协议生效条件
1、东盛集团已办理完毕解除股权质押的法律手续；
2、中国证监会审核同意；
3、东盛科技股东大会审议通过。
(六)资产移交及产权过户
《以资抵债协议》生效后三个工作日内，即可办理车辆、股权等资产的过户手续，同时将转让债权的相关法律文件及凭证移交给东盛科技。
(七)协议还规定了违约责任等其他事项
八、本次交易对公司治理的影响
本次以资抵债完成后，作为上市公司核心业务之一的现代中药业务体系将得到进一步完善，核心竞争力将得到一定程度的加强。上市公司将继续拥有的独立的采购、生产、销售、人员和财务体系并与控股股东完全分开，董事会、监事会和股东大会将依法规范运作，本次以资抵债不会对公司治理产生不利影响。
为了进一步规范控股股东行为，杜绝再次发生控股股东及关联方违规占用上市公司资金、损害上市公司及中小股东利益的现象，公司董事会通过了对《公司章程》进行修改的决议并将提交股东大会审议，《公司章程》中将增加防止控股股东(实际控制人)及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为。
九、本次交易完成后控股股东与上市公司之间的关联交易情况
本次交易完成后原由东盛集团控股的广誉远国药、安徽东盛、东盛友邦将成为上市公司的控股子公司。由于上市公司日常经营需向这三家企业采购商品，因此，本次以资抵债完成后，上市公司与控股股东之间的关联交易将有所下降。除此之外，上市公司与控股股东及其关联方之间仍将存在少量的正常经营所必需的关联交易，如通过控股股东所控制的企业销售产品。上市公司将遵循关联交易的有关规定，确保关联交易的公平、公正，保护上市公司和全体股东的利益。
十、与本次交易相关的授权及批准
(一)本次交易已经东盛科技三届二十次董事会审议通过，尚需中国证监会审核无异议及股东大会批准。
(二)本次交易已经东盛集团股东会审议通过。
(三)广誉远国药、安徽东盛、陕西东盛和东盛友邦已分别通过股东会决议，同意东盛集团将其持有的各公司股权作为抵债资产转让给东盛科技。
十一、独立董事及中介机构对本次以资抵债的意见
(一)独立董事意见
1、东盛集团以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%股权、安徽东盛制药有限公司95%股权、车辆以及东盛集团应收北京首都国际投资管理有限责任公司的债权一起用于偿还其占用本公司的81333.01万元资金，是解决东盛集团长期占用上市公司资金的必要而有效的措施。
2、本次以资抵债完成后，将充分化解本公司的经营风险，提高公司资产关联度，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。这一举措可有效解决资金占用。
3、本次抵债资产与公司主营业务相关，属于同一业务体系的资产，未来盈利能力较强，不仅可以减少与控股股东的关联交易，而且能较大幅度地增强公司的独立性和完整性。
4、本次交易按照国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所相关规定，聘请了中介机构对抵债资产进行了审计/评估，并以审计值/评估值作为交易价格。公司与东盛集团签订的《以资抵债协议书》所约定的交易事项和交易条件公平合理。
5、本次以资抵债交易已构成关联交易，关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红四位董事予以了回避表决，董事会决议有效。本次董事会的全体董事(含关联董事)同意在获得中国证监会核准后将该议案提交股东大会审议。董事会对此议案的表决程序合法。
6、为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来行为，防止和限制大股东利用其控股地位非法占用公司资金，损害本公司及股东利益的情形再次发生，公司董事会已对《公司章程》进行了修改，在《公司章程》中增加了防止大股东(实际控制人)及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为，并将其提交公司股东大会审议。
同时，东盛集团已经做出书面承诺，承诺不再通过不规范的关联交易或其他方式违规占用上市公司资金。
独立董事一致认为：本次以资抵债关联交易遵循了"公开、公平、公正"的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债以《审计报告》和《评估报告》为定价依据，交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。
(二)独立财务顾问意见
1、独立财务顾问
名称：北京和君咨询有限公司
注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号B座10层
法定代表人：王明富
联系人：杨大林
联系电话：010-51268008
2、独立财务顾问意见
1、本次交易是在东盛集团及关联方确实无力以现金清偿，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。
2、本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法。
3、本次交易以相关资产的审计、评估价值作价，相关中介结构具备证券业务资质，交易定价具有一定的公平性基础。
4、本次交易有助于优化东盛科技的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展；有利于最大限度地减少东盛科技以及中小投资者的损失，未发现存在损害东盛科技和全体股东利益的行为。
(三)律师意见
1、律师事务所
名称：北京市天银律师事务所
注册地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼2层
法定代表人：朱玉栓
联系人：张圣怀、戈向阳
联系电话：010-88381863
2、律师意见
天银律师事务所律师认为，"本次以资抵债符合法律、法规及中国证监会的有关规定。本次以资抵债尚需获得中国证监会核准和股份公司股东大会批准。"
十二、备查文件及备置地点
(一)备查文件
1、深圳大华天诚会计师事务所深华(2006)专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》；
2、《以资抵债协议书》；
3、西安东盛集团有限公司承诺函；
4、陕西西秦有限责任会计师事务所西秦审字(2006)255号《西安东盛集团有限公司审计报告书》；
5、深圳大华天诚会计师事务所深华(2006)审字609号《安徽东盛友邦制药有限公司审计报告》；
6、深圳大华天诚会计师事务所深华(2006)审字610号《陕西东盛生物制品有限公司审计报告》；
7、深圳大华天诚会计师事务所深华(2006)审字611号《安徽东盛制药有限公司审计报告》；
8、深圳大华天诚会计师事务所深华(2006)审字613号《山西广誉远国药有限公司审计报告》；
9、海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2006)第188号《山西广誉远国药有限公司资产评估报告书》；
10、海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2006)第189号《陕西东盛生物制品有限公司资产评估报告书》；
11、海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2006)第175号《安徽东盛制药有限公司资产评估报告书》；
12、海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2006)第174号《安徽东盛友邦制药有限公司资产评估报告书》；
13、东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
14、关于本次以资抵债之独立董事意见；
15、北京和君咨询有限公司《关于东盛科技股份有限公司控股股东实施以资抵债之独立财务顾问报告》；
16、北京市天银律师事务所《关于东盛科技股份有限公司第一大股东实施以资抵债之法律意见书》。
(二)以上文件备置地点
东盛科技股份有限公司
联系人：田红、郑延莉
联系电话：(029)88330835
联系地址：陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦
邮编：710075
东盛科技股份有限公司董事会
二〇〇六年十二月十四日
