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二○○六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司全部14家非流通股股东持有非流通股份137,386,960股,占总股本的比例为73.51%,非流通股股东全部同意参与股权分置改革。
2、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意。
3、由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,不涉及非流通股股东直接支付对价股份,因此部分非流通股份处于质押状态不影响对价的支付。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,对价安排的基本情况为：以公司现有股本186,886,960股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得2.2股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送1.528股。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的非流通股股东均做出了法定承诺。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月21日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月30日下午14：00；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月28日、6月29日、6月30日每日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将于2006年6月7日公告本次股权分置改革相关文件,最晚于2006年6月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月15日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年6月15日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期,下同),并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：029-88332288转8165或8531
传真：029-88330835
电子信箱：irm@topsun.com
公司网站：http://www.topsun.com
上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
释 义
本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
东盛科技、公司、本公司 指东盛科技股份有限公司；
参与股权分置改革的非流通股股东 指股权分置改革前,持有东盛科技股份并参与股权分置改革的非流通股份股东；
流通股股东 指持有公司流通A股的股东；
本说明书 指东盛科技股份有限公司股权分置改革说明书；
方案 指股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说明书 "股权分置改革方案" 部分；
董事会 指东盛科技股份有限公司董事会；
相关股东会议 指公司董事会召集的由公司A股市场相关股东就审议公司股权分置改革方案举行的会议；
临时股东大会暨相关股东会议 指东盛科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议
会议股权登记日 指于该日收盘后登记在册的公司流通股股东,将有权参与本次临时股东大会暨相关股东会议；
方案实施股权登记日 指公司实施股权分置改革方案的股权登记日,在该日收盘后登记在册的流通股股东,将有权获得非流通股股东支付的对价；
对价 非流通股股东为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价；
对价权利登记日 指本说明书经东盛科技临时股东大会暨相关股东会议批准后,确定安排对价股份的非流通股股东和获得对价股份的流通股股东的日期；
对价股份过户日 指非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股东的日期；
保荐机构、海通证券 指海通证券股份有限公司；
律师事务所 指北京市天银律师事务所；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
上交所/证券交易所 指上海证券交易所；
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)对价安排
1、对价安排的形式及数量
以公司现有股本186,886,960股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得2.2股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送1.528股。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照上海登记公司关于上市公司权益分派业务的有关零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 西安东盛集团有限公司 54,048,280 28.92% 54,048,280 27.33%
2 陕西东盛药业股份有限公司 35,580,000 19.04% 35,580,000 17.99%
3 鞍山钢铁集团公司 13,796,782 7.38% 13,796,782 6.98%
4 健康元药业集团股份有限公司 6,600,000 3.53% 6,600,000 3.34%
5 中色(南海)恒达发展公司 6,040,000 3.23% 6,040,000 3.05%
6 南京钢铁联合有限公司 5,400,000 2.89% 5,400,000 2.73%
7 镇江市环宇投资咨询有限责任公司 3,021,898 1.62% 3,021,898 1.53%
8 广发证券股份有限公司 2,700,000 1.44% 2,700,000 1.37%
9 青岛丽派木业有限公司 2,000,000 1.07% 2,000,000 1.01%
10 海南合旺实业投资有限公司 2,000,000 1.07% 2,000,000 1.01%
11 陕西肖特贸易有限责任公司 2,000,000 1.07% 2,000,000 1.01%
12 上海燊乾商务咨询有限公司 2,000,000 1.07% 2,000,000 1.01%
13 蚌埠市中科资讯有限责任公司 1,500,000 0.80% 1,500,000 0.76%
14 海南品润实业投资有限公司 700,000 0.37% 700,000 0.35%
合计 137,386,960 73.51% 137,386,960 69.47%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 西安东盛集团有限公司 54,048,280 G+12个月后 注2
不少于44,159,432 G+24个月后
不少于34,270,584 G+36个月后
2 陕西东盛药业股份有限公司 35,580,000 G+12个月后 注2
不少于25,691,152 G+24个月后
不少于15,802,304 G+36个月后
3 鞍山钢铁集团公司 13,796,782 G+12个月后 注2
不少于3,907,934 G+24个月后
4 健康元药业集团股份有限公司 6,600,000 G+12个月后 注3
5 中色(南海)恒达发展公司 6,040,000 G+12个月后
6 南京钢铁联合有限公司 5,400,000 G+12个月后
7 镇江市环宇投资咨询有限责任公司 3,021,898 G+12个月后
8 广发证券股份有限公司 2,700,000 G+12个月后
9 青岛丽派木业有限公司 2,000,000 G+12个月后
10 海南合旺实业投资有限公司 2,000,000 G+12个月后
11 陕西肖特贸易有限责任公司 2,000,000 G+12个月后
12 上海燊乾商务咨询有限公司 2,000,000 G+12个月后
13 蚌埠市中科资讯有限责任公司 1,500,000 G+12个月后
14 海南品润实业投资有限公司 700,000 G+12个月后
注1：G日指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注2：(1)公司持股5%以上的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让,在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十；(2)持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
注3：公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 境内法人持有股份 137,386,960 -137,386,960 0
非流通股合计 137,386,960 -137,386,960 0
有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0 137,386,960 137,386,960
有限售条件的流通股合计 0 137,386,960 137,386,960
无限售条件的流通股份 A股 49,500,000 10,890,000 60,390,000
无限售条件的流通股份合计 49,500,000 10,890,000 60,390,000
股份总额 186,886,960 10,890,000 197,776,960
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案依据
股权分置溢价是股权分置改革中支付对价的基本理论依据。股权分置溢价是指在股权分置条件下,由于上市公司大部分的股票不流通,流通股的发行、再融资和交易价格高于全流通条件下的均衡价格,由此产生的非正常溢价,即流通股的流通权价值。股权分置改革后,公司非流通股将获得上市流通的权利,这将打破流通股股东的原有预期,股票价格可能下跌,使流通股股东受到损失,因此,应将全流通状态下流通股股东可能受到的损失作为非流通股股东支付对价的依据。
2、计算过程
(1)股改后理论市盈率
从国外成熟市场来看,2005年制药与生物技术上市公司平均市盈率在23～28倍,综合考虑国内市场对制药行业的估值水平、东盛科技的行业地位、主营业务的区位优势、公司业务发展的规模和前景等因素,我们认为东盛科技在全流通市场下,应可获得27倍市盈率的定价。
(2)每股收益的确定
公司2005年每股收益0.19元/股。
(3)股权分置改革前后流通股的股价
选择2006年6月2日公司股票前120个交易日的平均收盘价为5.82元代表股权分置改革前流通股的股价。
预计的方案实施后的股票价格＝理论市盈率×每股收益＝5.13元。
(4)送股数的计算
每股流通股获送股数＝股改前股价/股改后理论股价－1
＝0.135股
即：流通股每10股获得对价1.35股。
为了进一步保护流通股东的利益,公司控股股东及其他参与对价支付的非流通股股东一致同意按每10股流通股送1.528股。
3、转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增2.2股,相当于向流通股东每10股直接送1.528股。
根据股份有限公司同股同权的原则,公司在以资本公积金转增股本时应当向全体股东转增,既有流通股股东,又有非流通股股东。因此,采用向流通股股东定向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流通股股东,流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份,向流通股股东定向转增与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。
流通股股东每10股获得2.2股的转增股份,合计10,890,000 股,相当于向全体股东每10股转增0.58271 股。计算如下：
转增股份/总股本=10,890,000/186,886,960=0.058271
非流通股股东转增所得的全部股份为：
137,386,960×0.058271 =8,005,609 股
全部送给流通股股东,相当于对价水平(按转增后股本计算)：
8,005,609 / [49,500,000×(1+0.058271)]=0.1528
相当于流通股股东每10股获送1.528股的对价水平。
4、实施改革方案对流通股股东影响的评价
公司非流通股股东为获得流通权,对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得2.2股转增股份,相当于流通股股东每10股获送1.528股,高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数,充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
综上所述,保荐机构海通证券认为,东盛科技本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,非流通股股东的对价安排是合理的、公平的,能够维护流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
二、承诺事项以及保证安排
1、承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的非流通股股东均做出了法定承诺。
2、履约风险防范对策
公司参与股权分置改革的非流通股东承诺同意接受上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司从交易结算系统上设置限售限制,从技术上保证上述承诺的切实履行。
3、承诺事项的违约责任
参与股权分置改革的非流通股股东承诺：
(1)将遵守中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关操作规则等规范性文件。
(2)不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(3)将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担上述承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司共有14家非流通股股东,持有非流通股份137,386,960 股,占总股本的比例为73.51%,14家非流通股东全部同意参与股权分置改革,具体情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押的股份数量
西安东盛集团有限公司 其他 28.92% 54,048,280 54,048,280 54,040,000
陕西东盛药业股份有限公司 其他 19.04% 35,580,000 35,580,000 35,580,000
鞍山钢铁集团公司 国有股东 7.38% 13,796,782 13,796,782
健康元药业集团股份有限公司 其他 3.53% 6,600,000 6,600,000
中色(南海)恒达发展公司 其他 3.23% 6,040,000 6,040,000
南京钢铁联合有限公司 其他 2.89% 5,400,000 5,400,000
镇江市环宇投资咨询有限责任公司 其他 1.62% 3,021,898 3,021,898
广发证券股份有限公司 其他 1.44% 2,700,000 2,700,000
青岛丽派木业有限公司 其他 1.07% 2,000,000 2,000,000
海南合旺实业投资有限公司 其他 1.07% 2,000,000 2,000,000
陕西肖特贸易有限责任公司 其他 1.07% 2,000,000 2,000,000
上海燊乾商务咨询有限公司 其他 1.07% 2,000,000 2,000,000
蚌埠市中科资讯有限责任公司 其他 0.80% 1,500,000 1,500,000
海南品润实业投资有限公司 其他 0.37% 700,000 700,000
合计 73.51% 137,386,960 137,386,960 89,620,000
根据上海登记公司的查询结果以及上述14家股东出具的书面承诺,截止本说明书公告前两日,西安东盛集团有限公司持有本公司54,048,280股股份(占公司总股本的28.92%),其中54,040,000股处于质押状态；陕西东盛药业股份有限公司持有本公司35,580,000股股份(占公司总股本的19.04%),其中35,580,000股处于质押状态；其余12家非流通股股东持有本公司的股份无质押情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)市场波动和股价下跌的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者,上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力,以价值投资理念投资东盛科技股票,减少二级市场短期波动带来的投资风险。
(二)方案不获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助参与股权分置改革的非流通股股东,通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。
(三)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股鞍山钢铁集团公司为国有股,根据国家有关法律、法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：
海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人：王开国
保荐代表人：罗晓雷
项目主办人：韩龙
联系电话：021-53594566
联系传真：021-53852542
2、公司律师：
北京市天银律师事务所
办公地址： 北京市海淀区三里河1号西苑饭店5号楼2楼
负 责 人： 朱玉栓
经办律师： 张圣怀 戈向阳 黄浩
电 话：010－88381802
传 真：010－88381869
(二)保荐意见结论
保荐机构认为东盛科技股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,计算对价的方法具有合理性,安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐东盛科技股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
公司聘请的北京市天银律师事务所为本次股改出具了法律意见书,结论如下："公司本次股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案,参加本次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益为执行对价安排换取其非流通股份的上市流通权,其行为系对其所属权益的合法处置。该方案兼顾了公司非流通股股东和流通股股东的利益,为合法有效；公司股权分置改革的相关文件中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况,并且内容符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》及其他相关法律法规的要求；公司股权分置改革已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》等规定；公司本次股权分置改革方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、上海证券交易所的同意以及公司相关股东会议的批准"。
(此页无正文,为东盛科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
东盛科技股份有限公司董事会
二○○六年六月六日
