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◆ 本次关联交易是公司及控股子公司陕西东盛医药有限责任公司日常关联交易。
◆ 上述关联交易已经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过,与关联交易有关的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
◆ 本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。
一、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、西安东盛集团有限公司(以下简称"东盛集团")
住所：西安市高新区唐延路
注册资本：15000万元
法定代表人：郭家学
企业类型：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：6101012110486
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)的批发；科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发(以上不含生产、销售)、中药材种植(仅限分支机构经营)、对高科技企业投资等。
2、河北东盛英华医药有限公司(以下简称"东盛英华")
住所：邢台市迎宾路9号
注册资本：5973.50万元
法定代表人： 武英华
企业性质：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：1305001000031
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械。保健食品销售。
3、新疆新特药民族药业有限责任公司(以下简称"新疆新特药")
住所：乌市新华北路52号
注册资本：10000万元
法定代表人：李智明
企业性质：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：6501001104718
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化产品、生物制品、诊断药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等的销售,药品及医疗器械技术信息咨询服务,房屋租赁,场地及柜台出租。
4、湖北东盛制药有限公司(以下简称"湖北东盛")
住所：武汉市经济技术开发区高新技术工业园28号
注册资本：3000万元
法定代表人：叶继革
企业类型：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：4200001200584
经营范围：生产、销售凝胶剂(眼用、外用)、乳膏剂(眼用、外用)、眼膏剂、软膏剂、滴眼剂；塑料包装用品的生产、销售。
(二)关联关系
东盛集团(持有本公司社会法人股股份54,048,280股,占公司股份总额28.92%)为本公司大股东,东盛英华、新疆新特药及湖北东盛为东盛集团直接或间接控制的子公司,属于《股票上市规则》(2004年修订)第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
(三) 履约能力分析
东盛集团、东盛英华、新疆新特药2005年9月的主要财务数据如下表：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 备注
东盛集团 664,188 293,327 282,559 未经审计
东盛英华 48,172 10,741 107,599
新疆新特药 70,021 19,417 98,692
公司与东盛医药在选择东盛集团、东盛英华、新疆新特药作为经销商时,已对对方的资信状况、财务状况进行了充分了解,认为与其的销售商品交易不会形成坏账。
二、定价政策和定价依据
(一)销售商品
1、东盛医药与东盛英华、新疆新特药的关联交易价格为东盛产品在全国范围内执行的统一供货价。
2、公司与东盛集团的关联交易价格以珍菊降压片在陕西省物价局所定价格为基础,按照公平公允的原则协商确定。
(二)采购商品
东盛医药与湖北东盛的关联交易的定价依据：瑞珠产品以其在湖北省物价局备案价格作为定价基础,其他产品以湖北省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及东盛医药作为医药企业,上述关联交易均为其日常发生的经营业务,为了进一步规范关联交易,更好的保护公司和股东的合法权益,根据经营需要,公司及东盛医药需签定上述关联交易合同。
(一)销售商品
1、关联交易的目的
公司及东盛医药将充分利用东盛集团的普药销售网络和东盛英华、新疆新特药的区域优势,使公司产品迅速占领市场,进而提高产品市场占有率,实现双方销售共同增长。
2、关联交易对公司的影响
本次关联交易可以进一步扩大公司及东盛医药的产品销售,提高品牌知名度,促进公司产品销售的快速增长。
(二)采购商品
1、关联交易的目的
东盛医药将充分利用其遍及全国29个省市的58个省级营销中心、173个地级办事处、近千名销售人员,将湖北东盛的上述产品纳入其强大的营销网络之中,以较低的营销成本迅速参与全国市场竞争,提高产品市场占有率,培育新的利润增长点,使双方共同获得良好的经济效益。
2、关联交易对公司的影响
本次关联交易可以进一步完善东盛医药的产品结构,培养多层次销售体系,扩大销售规模,提高销售利润,最终实现经济效益最大化。。
上述关联交易均遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,交易定价客观、公允,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益,公司及东盛医药不会因上述交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。
四、审议程序
(一)董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2006年3月11日召开的第三届董事会第十三次会议对上述关联交易进行了审议表决,关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务,其余出席会议董事全票通过了该事项。
(二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事邹东涛、张洪魁、姚达木、李成、王凤洲事前书面认可将此项关联交易事项提交董事会,并发表如下独立意见：
1、经认真审议,本人认为2006年日常关联交易是必要的。该关联交易可以进一步降低公司的运营成本,扩大产品市场占有率,提升品牌知名度,使公司获得良好的经济效益,有利于公司的持续发展和壮大。
2、经审查,董事会在审议该议案时,关联董事依法履行了回避表决义务,符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则,程序规范,交易定价客观、公允,没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
因此,同意上述关联方之间的交易。
(三)上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东东盛集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、关联交易协议签署情况
(一)公司与东盛集团签署的《经销协议书》。
1、签约日期、地点、生效时间：2006年2月23日在公司会议室签署,该经销协议书经双方法定代表人或业务负责人签字并加盖公章后生效。
2、交易的标的：公司生产的珍菊降压片。
3、交易价格：协议双方以陕西省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定价格。
4、交易结算方式：根据每月实际采购量按约定价格以转账方式在三个月内支付。
5、合同的有效期：协议有效期为三年,自2006年2月23日至2009年2月23日。
(二)东盛医药与东盛英华、新疆新特药签署的《一级经销商购销协议书》。
1、签约日期、地点、生效时间：2006年1月1日在东盛医药会议室签署,该购销协议书经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、交易的标的：
(1)东盛英华：盖天力系列、维奥欣、小白糖浆、白加黑24s等产品。
(2)新疆新特药：盖天力、维奥欣、小白糖浆、白加黑24s、四季三黄、信力、宁敏等产品。
3、交易价格：上述产品在全国范围内执行的统一供货价。
4、交易结算方式：
(1)东盛医药仅接受电汇及银行汇票方式结算。
(2)东盛医药按照东盛英华和新疆新特药的回款时间给予其市场统一的佣金。
(3)东盛英华和新疆新特药每月5日前须向东盛医药提供上月真实的产品进、销、存状况并免费打印产品销售流向单(加盖红章),东盛医药以此并根据其回款结算佣金,每季度结算一次。
5、合同的有效期：协议有效期为壹年,自2006年1月1日至2006年12月31日。
(三)东盛医药与湖北东盛签署的《经销协议书》。
1、签约日期、地点、生效时间：2006年3月6日在东盛医药会议室签署,该经销协议书经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、交易的标的：湖北东盛生产的杰奇、瑞珠、安利星、宝彤、色甘酸钠及其他ME产品。
3、定价依据：协议双方以瑞珠在湖北省物价局备案价格作为定价基础,其他产品以湖北省物价局所定价格作为定价基础,按照公平公允的原则协商确定价格。
4、交易结算方式：
(1)根据东盛医药"定单"所需的品种、规格、数量,湖北东盛向其指定的地区发货,其运费及途损由东盛医药承担。湖北东盛在产品发出后,应及时将增值税发票以特快专递方式寄给东盛医药；东盛医药也应在收到产品并验收无误后及时办理入库手续。
(2)东盛医药根据每月实际采购量按约定价格以现金、电汇的方式向湖北东盛支付货款。
(3)为确保产品原辅料的生产备料和及时供货,东盛医药在发出"订单"后的5日内预付湖北东盛50%货款,出库当日前付清全部货款及运费。
5、合同的有效期：协议有效期为三年。在协议有效期届满前一个月,如双方未提出书面修改、变更或解除意见,协议将自动续展。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
2、独立董事意见；
3、东盛医药分别与东盛英华、新疆新特药签署的《一级经销商购销协议书》；
4、东盛医药与湖北东盛签署的《经销协议书》；
5、东盛科技与东盛集团签署的《经销协议书》。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○六年三月十一日
