每日必读名称：武汉祥龙电业股份有限公司
住所：武汉市洪山区葛化街化工路31号
签署日期：二OO五年十二月
上市公司名称：武汉祥龙电业股份有限公司
上市公司住所：武汉市洪山区葛化街化工路31号
联 系 人：杨思兵、方玮琦
联系电话：027-87602482
传 真：027-87600367
收购人名称：武汉工业国有投资有限公司
通讯地址：武汉市江汉区新华下路187号发展大厦4层
联 系 人：王新刚
联系电话：027-85613637
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
本公司、祥龙电业：武汉祥龙电业股份有限公司
武汉工业投、收购人：武汉工业国有投资有限公司
宏源证券：宏源证券股份有限公司
元：人民币元
本次收购、本次股权收购：宏源证券股份有限公司将其所持有的武汉祥龙电业股份有限公司8120万股社会法人股协议转让给武汉工业国有投资有限公司的行为。
第二节 被收购公司基本情况
一、被收购公司的基本资料
被收购公司名称：武汉祥龙电业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：祥龙电业
股票代码：600769
注册地址：武汉市洪山区葛化街化工路31号
办公地址：武汉市洪山区葛化街化工路31号
联 系 人：杨思兵、方玮琦
联系电话：027-87602482
传 真：027-87600367
二、公司的主营业务及最近三年发展情况
(一)、主营业务介绍
公司属于基本化工原料企业。公司经营范围：主营基本化工原料产品的生产和销售及发电、供电、供热。
(二)、近三年主要财务数据
主要会计数据 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 758,878,223.75 514,202,999.91 425,357,969.78
净利润 6,322,554.51 3,552,506.72 -99,884,454.09
总资产 1,011,184,802.16 997,875,259.90 1,035,479,090.31
净资产 765,880,543.86 759,557,989.35 756,423,144.26
净资产收益率(%) 0.83 0.47 -13.20
资产负债率(%) 24.26 23.88 26.95
(三)、近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司2002年、2003年、2004年年度报告分别于2003年4月28日、2004年4月22日、2005年4月20日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
三、重大变化情况
本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与本公司最近一期报告披露的情况相比无重大变化。
四、公司股本情况
(一)、公司股本总额和股本结构
公司截止2004年12月31日的股本总额为34881.6万股,股本结构如下：
股份数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 258,256,000 74.04
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 3,200,000 0.92
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 261,456,000 74.96
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 87,360,000 25.04
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 87,360,000 25.04
三、股份总数 348,816,000 100.00
(二)、收购人持有、控制本公司股份的情况
截止本报告书签署之日,收购人未持有本公司股份,如本次股权收购成功,收购人将持有本公司8120万股国有法人股,占本公司总股本的23.28%。
(三)、收购报告书公告之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
股东名称(全称) 年末持股情况(股) 比例(%)
宏源证券股份有限公司 110,837,796 31.77
中国工商银行湖北省分行 89,642,204 25.70
武汉华原能源物资开发公司 26,816,000 7.69
武汉市电力开发公司 13,760,000 3.94
武汉建设投资公司 8,629,213 2.47
武汉市洪山吕墩农工商总公司 3,200,000 0.92
武汉机场综合发展总公司 3,200,000 0.92
中达信实业投资有限公司 2,000,000 0.58
北京清大电子仪器联合公司 1,686,630 0.48
华泰证券有限责任公司 964,157 0.28
(四)、公司持有、控制收购人的股份数量、比例
截止本报告书签署之日,本公司未持有、控制收购人的股份。
第三节 利益冲突
一、本公司董事除熊先胜先生、刘刚先生与收购人存在关联关系外,本公司及本公司其他董事、监事或高级管理人员与收购人不存在关联关系,除上述存在关联关系的董事外,其他人员的直系亲属也未在武汉工业投及其关联企业任职。
截止本报告书签署之日,本公司及董事、监事或高级管理人员未持有、控制收购人的股份。
二、本公司董事、监事或高级管理管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人武汉工业投拟更换祥龙电业董事、监事和高级管理人员,且不会对拟更换人员进行补偿或其他任何类似安排。
三、截止本报告签署之日,本公司董事长江涤清先生、董事、总经理杨守峰先生、监事朱华能先生、监事田明婉女士、总工程师夏浩中先生、副总经理杜振华先生均持有本公司股份4160股,监事尹征先生持有本公司股份20800股,副总经理郭唐明先生持有本公司股份1600股,相关股份均处于锁定状态。
除上述持股外,截止本报告书签署之日,本公司其他董事、监事及高级管理人员未持有或买卖公司股份。
四、其他相关信息
(一)、本公司董事不存在因该项收购而获得利益,以补偿其失去职务或者其他有关损失的情形；
(二)、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或安排；
(三)、本公司董事在收购人订立的在合同中没有拥有重大个人利益；
(四)本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会意见
本公司董事会成员江涤清先生、张安涛先生、刘成龙先生、杨守峰先生、王季明先生、贺斐先生认为：
本次股权收购是经武汉工业投与宏源证券双方充分协商后达成的股份转让协议,对公司目前的经营状况和财务状况无影响,本次收购对本公司的股本总额无影响。武汉工业投以现金23,791.60万元人民币收购宏源证券持有的祥龙电业社会法人股8,120万股,占祥龙电业总股本的23.28%,上述收购资金全部为武汉工业投自筹资金,收购资金不直接或间接来源于祥龙电业及其关联方。
武汉工业投将成为本公司第二大股东,宏源证券将成为本公司第三大股东。武汉工业国有投资有限公司、武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司及长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉分公司为一致行动人,此次转让成功后,本公司实际控制人将由原中国信达资产管理公司变更为武汉经济发展投资(集团)有限公司。
我们认为,本次收购是符合相关法律法规要求,收购过程符合公平、公正、公开的“三公”原则,对上市公司的持续发展将有积极影响,不存在损害上市公司及股东利益的行为。
二、独立董事意见
我们认为,本次收购符合相关法律法规要求及上市公司的利益,将有利于本公司的持续发展,收购过程符合公平、公正、公开的“三公”原则,不存在损害上市公司和其他股东,特别是流通股股东利益的行为。
三、对收购方的调查
关于本次收购,本公司董事会已对收购方-武汉工业投的基本情况、收购过程、后续计划等进行了必要的调查。
(一)、基本情况
武汉工业投是于2000年12月18日经武汉市人民政府批准成立,由武汉市经委、市财政局出资的国有独资政策性投资机构。2005年7月16日,根据武办文〔2005〕28号《市委办公厅、市政府办公厅转发市国资委〈关于组建武汉经济发展投资(集团)有限公司的实施方案〉的通知》,将原武汉市经委、市财政局持有的武汉工业投的出资调整为武汉市国资委持有。
目前,武汉工业投注册资本为20,000万元,法定代表人为王晨冰,其主要业务范围包括：通过运作自有资产、每年投入工业项目的财政资金以及融资,对武汉工业企业进行投资开发、产权交易和参股、控股经营,资产租赁、拍卖、收购与转让；对重点企业、重点产品的技术改造,技术创新项目以及重大工业结构调整项目和资产重组项目提供委托投资,委托管理,委托贷款和信用担保；为企业引进外资、外贷、外经合作提供配套的投资和相应的中介服务；为企业提供投资咨询、技术信息咨询、培训以及对重点项目组织工程承包等中介服务。
作为武汉工业系统投融资窗口,武汉工业投成立近五年来,以国家经济政策为导向,接受政府宏观调控,坚持为建设制造基地服务,为推进国有企业改革服务,为重大工业项目服务,在推进武汉市经济结构调整和制造业发展中发挥了积极的催化和导向作用,而且实现了自身的发展壮大。截止2005年7月,武汉工业投总资产已经达到6.12亿元,涉足光电子、纺织、石油、医药、环保、汽车、机械、食品、包装、信用担保等行业和工业园区建设项目,投资项目68个,总投资额6.2亿元。
(二)、收购过程
1、本次收购的背景情况
宏源证券作为专业从事综合类证券业务的证券经营机构,持有祥龙电业股份不符合现行中国法律、法规规定。此外,宏源证券从事实业资产的经营管理缺乏经验,也缺乏相关专业人才,同时宏源证券也无意对祥龙电业的日常经营管理进行实质性控制,长期下去既无法为上市公司的发展提供有力支持亦可能酿成经营风险,损害宏源证券及祥龙电业投资者的利益。
2、本次收购过程
经过充分协商,2005年11月29日,武汉工业投与宏源证券签订了《股权转让协议》,决定由武汉工业国有投资有限公司以现金23,791.60万元支付本次股权转让价款。
截止本报告书签署之日,股权转让事宜正在审核阶段。
(三)、后续计划
根据本公司董事会调查及了解收购人武汉工业投的《收购报告书》：
1、截至本报告书签署日,武汉工业投尚无继续收购其他股东所持有的祥龙电业股份或处置武汉工业投所持股份的计划。
2、截至本报告书签署日,武汉工业投尚无针对祥龙电业主营业务进行重大调整的计划。
3、截至本报告书签署日,武汉工业投尚无针对祥龙电业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
4、本次收购完成后,因股东变更,武汉工业投拟更换祥龙电业董事会、监事会成员及高级管理人员,具体提名人员有待后续确定。
5、截至本报告书签署日,武汉工业投尚无针对祥龙电业组织结构做出重大调整的计划。
6、本次收购完成后,因股东变更,武汉工业投拟对祥龙电业公司章程进行相应修改,具体修改内容有待董事会议商订提出草案。
7、截止本报告书签署日,武汉工业投与祥龙电业其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排,也无其它对上市公司有重大影响的计划。
(四)、本公司原控股股东宏源证券和其实际控制人中国信达资产管理公司不存在未清偿对本公司的负债,也不存在未解除本公司为其负债提供但保的情形。
第五节 重大合同或交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内没有发生以下对公司收购产生重大影响的事件：
一、订立重大合同；
二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其他与上市公司收购的有关谈判。
第六节 其他
截止本报告签署之日,本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而需要披露的其他信息；不存在中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会声明：
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
董事签名：
江涤清 张安涛 刘成龙 杨守峰 王季明 贺斐 刘为民 张本伦
独立董事声明：
本人声明与本次收购不存在利益冲突,已履行诚信义务,对本次收购提出的建议是基于公司和全体股东的利益而做出的,该建议客观审慎。
独立董事签名：
余劲松 王宗军 陈小君 许家林 虞晓锋
第七节 备查文件
一、武汉祥龙电业股份有限公司《公司章程》
二、武汉工业国有投资有限公司与宏源证券股份有限公司签订的《武汉祥龙电业股份有限公司股权转让协议》
三、武汉祥龙电业股份有限公司《收购报告书》
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
武汉祥龙电业股份有限公司证券部
办公地址：武汉市洪山区葛化街化工路31号
联系人：杨思兵、方玮琦 联系电话：027-87602482
本公司信息披露网站：http://www.sse.com.cn
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
2005年12月12日
