根据《公司法》, 《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信 息披露实施细则(试行)》等有关法规规定, 本公司就受让葛化集团氯碱厂经营性资 产一事作如下公告,本公司董事会确信本公告所载资料不存在任何重大遗漏,虚假陈 述或者严重误导,并对其内容的真实性,准确性和完整性负个别及连带责任.

    一.释义

    1.本公司: 指武汉祥龙电业股份有限公司

    2.葛化集团:指武汉葛化集团有限公司.

    3.本次受让:指本公司受让葛化集团氯碱厂经济性资产之事宜.

    4.协议书: 指本公司与葛化集团签订的关于本次受让氯碱厂经营性资产的协议 书.

    5.元:指人民币

    二.本次转让,受让当事方

    1.受让方:武汉祥龙股份有限公司

    本公司系向社会公开募股并在上海证券交易所上市的股份有限公司. 目前已发 展成为以电业为主,同时兼营本公司废次资源综合利用的公用事业类股份制企业,现 拥有 二台751/H次高压旋风炉和二台6000KW及一台1.2万KW汽轮发电机组,年发电能 力1.44亿千瓦时,供汽90万吨,1996年实现利润销售收入10167.84万元,净利润4628 .66万元.

    2.出让方:武汉葛化集团有限公司

    武汉葛化集团有限公司是中原地区最大的基本化工原料生产基地, 公司已形成 了以下产品系列:氯碱系列,塑胶制品系列,其中主要产品年生产能力:烧碱 10万吨, 聚氯 乙烯6万吨,液氯4万吨,合成盐酸8万吨,是武汉市确定的转机建制择优扶强"十 五家重点企业集团"之一,同时也是化工部确定的"全国化工55家集团"之一, 拥有总 资产15亿元,葛化集团为本公司发起人之一,暨第一大股东,持有本公司股份4642 万 股,占本公司总股本的55.36%.

    3.标的物:武汉葛化集团有限公司氯碱厂经营性资产

    该厂系葛化集团二级厂,不具有独立法人地位,该厂是全国" 十大氯碱生产基地 之一".年生产能力"烧碱10万吨,液氯4万吨,合成盐酸8万吨,氢气1274万立方米, 现 有职工532人,平均年龄32岁,管理人员20名,专业技术人员30人, 具有初级以上职称 人员26人,该厂经营状况良好,1994年于996年产品销售盈利情况见附表.根据武汉中 华会计师事务所的盈利预测审核报告,该厂1997年销售收入1.747亿元,预计年销售利 润3759.81万元,利润总额3000万元.

    作为标的物的氯碱经营性资产,是指用于生产经营的固定资产和流动资产,不包 括厂内土地,马路及厂外公用管道等.

    作为标的物的氯碱厂经营性资产,是指用于生产经营的固定资产和流动资产,不 包括厂内土地,马路及厂外公用管道等.

    附表:武汉葛化集团有限公司氯碱厂

    1994年-1996年产品销售利润一览表

            94年度    95年度    96年度

            (万元)    (万元)    (万元)

   烧碱    1591.17    2251.46   2085.63

   液氯     285.69    1296.95   1501.36

   盐酸     359.56     855.85    938.00

   氢气      46.47      41.70     33.80

   合计    2282.89    4475.96   4558.79

    注:本表所列数据仅为销售利润,该厂为非独立核算单位,未考虑期间费用,营业 税金及附加等数据,1996年度葛化集团氯碱厂利润指标已经武汉市审计局核实.

    三.受让目的

    本公司受让葛化集团氯碱厂经营性资产,旨在改变公司产业,产品结构单一状况 的局面,本公司原有产品为电,蒸汽,为受让对象氯碱厂主要原材料之一,为适应产业 这间的内在需要,形成电力深加工,电化一体的生产格局,增强本公司抗风险能力,增 强本公司盈利能力,同时也为本公司增加一个新的利润增长点,提高市场的竞争能力.

    四.受让方案及受让过程

    1.根据国家有关法律,法规,本次受让采取了订立协议书的方式进行, 协议书的 订立方为本公司与葛化集团.

    2.由于受让程序需花费相当的时间,为使受让方案能按预期目标尽快实施,在已 经获得受让与出让方确认的前提下,1997 年元月本公司提前介入葛化集团氯碱厂的 经营运作辅导,并将该厂的经营发展纳入本公司总体工作议程予以实施.

    3.本次受让工程经武汉资产评估公司评估后, 经武汉市国有资产管理委员会办 公室确认,报武汉市化工国有资产经营有限现责任公司批准,同意本次受让以葛化集 团氯厂1997年2月28日的资产状况作为资产出让底价的确定依据.

    依据武汉资产评估公司所出具的产评估报告书,载至1997年2月28日, 按照重置 成本评估法葛化集团氯碱厂评估后的资产净值为8765.98万元,具体构成为: 固定资 产8013.20万元(其中:设备4179.12万元,阀门144.83万元,管道764.12万元,电器280. 48万元,房屋1751.58万元,仪表353.10万元).流动资产752.75万元(其中: 低值易耗 品84.97万元,备件630.39万元,支架楼梯37.39万元),葛化集团氯碱厂为非独立法人 单位,本次受让不涉及任何债权债务关系的转移.

    考虑到本次受让的资产评估基准日为1997年2月28日,而受让生效期为 1997年4 月18日协议书签订之日,因此本公司与葛化集团协商同意,葛化集团氯碱厂在这期间 发生的资产变动的处理,经法定计量后该期间发生的生产投入由葛化集团承担,经营 收入由葛化集团所有,在产品和产成品资金196.73万元也由葛化集团所有,该期间内 氯碱厂固定资产折旧费用按国家规定折旧率进行计算,计104.17万元,从本公司收购 出资中扣除,本公司以出资8661.78万元, 同时吸收其全部职工的方式实施地葛化集 团氯碱厂经营性资产的受让.

    本次受让的出让方为葛化集团,协议书签订后由本公司向葛化集团支付8661.78 万元,支付方式以以本公司对葛化集团的债权3050 万元和市建行贷款 2800 万元共 5850万元先予支付,差额部分2811.78万元暂作本公司对葛化集团的负债, 本公司以 1997年4-12月产品销售利润,银行贷款,汽,电货款逐月偿还,由此形成负债的利息按 企业同期银行贷款利率结算,1997年度氯碱厂实现的利润,受让协议签订日前由葛化 集团所有,签订日后全部由本公司所有.

    五,资产重组后的发展

    本次受让完成后,该厂即成为本公司下属生产厂,公司将从管理体制和技术改造 两方面采取措施,从生产挖潜和盘活资产存量上使该厂尽快发挥更大效益,在管理体 制上,充分引进股份制公司科学灵活的经营管理体制,继续深入开展"生命工程", 节 能耗降,降低成本系统管理工程,紧抓产供销各环节管理;强化人员管理,充分用好激 励机制;强化财物监督,管理职能,变事后核算为事前控制,在技术改造上,投资700万 元对该厂进行全卤制碱工艺改造,预计将使该厂年增销售利润720万元, 使该厂销售 利润提高到3759.81万元.利润总额提高到3000万元(据武中会[1997]190号预测报告) .

    六,其他重要事项

    1.本次受让,已获本公司董事会通过;

    2.本次受让,已获本公司股东大会通过'

    3.本次受让,已报武汉市化工国有资产经营有限责任公司审核批准.

    4.本公司遵循有关法律程序, 已办理受让葛化集团氯碱厂经营性资产的有关产 权交换手续有关事项.

    七.备查文件

    1.本公司与葛化集团签订的关于受让氯碱厂经营性资产的协议书

    2.武汉资产评估公司武资评(1997)011号评估报告

    3.武中会(1997)190武汉葛化集团有限公司氯碱厂盈利预测审核报告

    4.武汉市国有资产管理委员会办公室武国资办评(1997)49号《关于确认武汉葛 化集团有限公司氯碱厂部分资产评估结果的通知》

    5.武汉市化工国有资产经营有限责任公司武化国资产(1997)03号《关于同意武 汉葛化集团有限公司下属氯碱厂有偿转让给武汉祥龙电业股份有限公司的批复》

    6.本公司第一届董事会第八次会议决议

    7.本公司1996年度股东大会决议

    

武汉祥龙电业股份有限公司董事会

    一九九七年四月二十一日