武汉祥龙电业股份有限公司董事会四届三次会议于2002年4月16日上午9：00在 本公司会议室召开,应出席会议董事13人,实际出席会议12人（高冠江董事委托张志 刚董事）,公司监事列席了会议。符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的 有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2001年年度报告及其摘要；

    二、公司2001年度董事会报告；

    三、公司2001年度财务决算报告；

    四、董事会关于修改《公司章程》的议案（详见上交所网站）；

    五、关于2001年度利润分配的议案；

    根据武汉众环会计师事务所武众会（2002）158号审计报告,公司2001年度公司 实现净利润-4922.62万元,鉴于公司今年经营出现亏损,公司董事会拟定本年度不进 行利润分配,也不进行资本公积金的转增。

    六、审议通过了公司《董事会议事规则》（详见上交所网站）；

    七、审议通过了公司《股东大会议事规则》（详见上交所网站）；

    八、聘任独立董事的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》的有关精神, 为完 善公司法人治理结构,保护中小股东的合法权益。公司决定建立独立董事制度。 公 司董事会拟推荐余劲松先生、王宗军先生为公司独立董事候选人（简历附后）, 独 立董事津贴为每人2万元/年,独立董事参加董事会、 股东大会及其履行职责所支付 的费用据实报销。

    九、续聘众环会计师事务所的议案；

    武汉众环会计师事务所是公司上市后一直聘用的审计单位, 具有从事证券相关 业务的资格,2000年度公司支付审计费用为40万元,2001年审计费用为30万元, 审计 期间工作费用由公司承担。公司董事会拟定2002年继续聘请武汉众环会计师事务所 为公司的审计单位。

    十、关于召开2001年度股东大会的议案。

    同意公司按照《公司章程》的规定于2002年5月22日召开2001年度股东大会。

    特此公告！

    

武汉祥龙电业股份有限公司董事会

    2002年4月16日

     附：独立董事候选人简历：

    余劲松先生,49岁,法学博士。历任武汉大学国际法系主任、法学院副院长、院 长、武汉大学校长助理、武汉大学学术委员会副主任等职。现任武汉大学法学院教 授、博士生导师。兼任中国对外经济贸易部WTO法律顾问、 中国国际经济法学会副 会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、湖北省社会科学联合会副主席、武汉 市人大常委会委员。

    王宗军先生,38岁,中共党员,系统工程专业博士。 现任华中科技大学管理学院 企业管理专业教授、博士生导师,湖北省跨世纪中青年学科带头人、 武汉市跨世纪 学科带头人、华中科技大学中青年学科带头人, 并担任华中科技大学管理学院院长 助理、武汉锅炉股份有限公司独立董事,兼任中国技术经济研究会理事、 湖北省技 术经济与管理现代研究会秘书长、华中科技大学青年科协副主任兼秘书长、湖北省 系统工程学会常务理事、深圳市企业高级经理人才评价推荐中心顾问、北京颀恒泰 集团顾问、江南信托投资有限公司投资银行部特聘顾问。

     武汉祥龙电业股份有限公司独立董事提名人声明

    武汉祥龙电业股份有限公司董事会现就提名余劲松先生、王宗军先生为武汉祥 龙电业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与武汉 祥龙电业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名人是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任武汉祥龙电业股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉祥龙电业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》所要求的独立 性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在武汉祥龙电业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉祥龙电业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作了虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：武汉祥龙电业股份有限公司

    2002年4月16日于武汉

     武汉祥龙电业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人余劲松,作为武汉祥龙电业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与武汉祥龙电业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予以披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉祥龙电业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：余劲松

    2002年4月16日于武汉

     武汉祥龙电业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王宗军,作为武汉祥龙电业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与武汉祥龙电业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予以披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉祥龙电业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整、和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：王宗军

    2002年4月16日于武汉