致：武汉祥龙电业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则(2000年修订)》及其他法律、法规的规定 ,湖北大晟律师事务所( 以下简称本所)接受武汉祥龙电业股份有限公司(以下简称祥龙电业)的委托,作为祥 龙电业受让资产的专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对祥龙电业提供的涉及本次资产受让的文件进 行了核查和验证,并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

    在审查有关文件的过程中,祥龙电业向本所律师承诺并保证,其向本所律师提交 的文件和所作的说明是真实的, 并已提供了出具本法律意见所必须的真实的原始书 面材料,副本材料或口头证言副本材料或复印件与原件一致,不存在任何隐瞒、遗漏 和虚假之处。

    本法律意见书是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实, 并基于对有关事 实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次受让资产有关的法律问题发表法律意见,并不对有关审计、 评 估等发表评论。

    本法律意见书仅供祥龙电业本次受让资产之目的使用,不用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为祥龙电业本次拟受让资产所必备的法定文件之一, 随其他材料一并报送并公告,并愿对此承担相应的法律责任。

    一、本次拟受让资产有关各方的主体资格

    (一)受让方

    受让方祥龙电业系于1993年7月19 日在武汉市工商行政管理局注册成立的股份 有限公司,1996年10月,祥龙电业经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众 公开发行人民币普通股1385万股,并于1996年11月1日在上海证券交易所上市。现总 股本为 34881. 6 万股 , 现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为： 4201001101954-01的《企业法人营业执照》。经营范围为：发电、供电、供热；发 电设备及配件,仪器仪表销售,安装、维修；本公司电厂废次资源的综合利用；供发 电技术开发,成果转让咨询,人才培训,技术服务；汽车运输；化工原料,建筑材料、 机械电器产品销售；组织化工产品的生产。

    经审查,至本法律意见书出具之日,祥龙电业未出现法律、法规或章程规定需要 终止的情形,为有效存续的股份有限公司,依法具备本次拟受让资产的主体资格。

    (二)出让方

    出让方武汉葛化集团有限公司(以下简称葛化集团 系于1991年9月10 日在武汉 市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本15439.2万元, 现持有武汉市 工商行政管理局核发的注册号为4201001100854-05的《企业法人营业执照》。经营 范围为：化工产品制造组织企业所需设备,化工原料配套生产,供应及销售；百货、 五金交电,建筑及装饰材料,金属材料批发零售；汽车货运；经营本企业或本企业自 产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产,科研所需的原辅材料 ,机械设备, 配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营,“三来”业务。 葛化集团现持有 祥龙电业法人股19928万股,占祥龙电业总股本的57.13%,是祥龙电业的第一大股东。

    经审查,至本法律意见书出具之日,葛化集团未出现法律、法规或章程规定需要 终止的情形,为有效存续的有限责任公司,依法具备本次拟出让资产的主体资格。

    二、本次拟受让的资产的范围及相关事宜

    本次拟受让的资产的范围和定价依据：葛化集团供水厂、供电厂、机械厂、计 控厂、树脂厂等经营资产及相应土地使用权,不包括与该资产相关的负债。

    本次拟受让的资产为国有资产, 本次受让以湖北众联咨询评估有限公司出具的 鄂众联评报字[2001]第27号《资产评估报告书》为定价依据,评估值为38238.95 万 元,湖北省财政厅以鄂财评发[2001]517号《关于武汉葛化集团有限责任公司资产转 让评估项目审核意见的通知》予以审核批准最终确认的评估价值为实际交易价格。 经审查,上述拟受让的资产的定价符合《国有资产评估管理办法》的有关规定。

    三、关于《资产转让协议》

    根据祥龙电业与葛化集团签订的《资产转让协议》,主要交易内容为：

    1、交易金额

    武汉葛化集团有限公司供水厂、供电厂、机械厂、计控厂、树脂厂等经营性资 产及相应的土地使用权, 该项资产经湖北众联咨询评估有限公司及武汉汉信地产评 估咨询有限责任公司评估,资产总额38238.95万元,协议双方确定已经湖北省财政厅 确认的评估值作为交易金额。

    2、支付方式

    在本次交易获得本公司2001年第一次临时股东大会批准后,受让资产价款38238. 95万元在协议生效后三十日以内以本公司对葛化集团应收款支付。

    3、协议生效条件

    本次交易尚须经本公司2001年第一次临时股东大会审议批准后生效。根据《上 海证券交易所股票上市规则》的要求, 与本次交易有利害关系的关联人将放弃对该 议案的表决权。

    4、定价政策

    葛化集团供水厂、供电厂、机械厂、计控厂、树脂厂等经营性资产及相应的土 地使用权, 经湖北众联咨询评估有限公司和武汉汉信地产评估咨询有限责任公司评 估,评估基准日为2001年3月31日,评估后资产总计38238.95万元。 转让价已经湖北 省财政厅确认的资产评估值作价。

    经审查,该协议符合中国法律、法规的规定。

    四、本次受让资产的授权与批准

    本次葛化集团拟出让资产已经得到了葛化集团董事会的授权和批准。祥龙电业 拟受让资产事宜已经过公司董事会审议,本次受让资产为关联交易,与关联人有利害 关系的董事和股东均已回避表决, 其余董事一致通过了决议本次资产受让行为尚需 获得祥龙电业2001年度第一次临时股东大会的批准。

    五、同业竞争与关联交易。

    祥龙公司每年向葛化集团购水124388.72吨,支付费用990.71万元, 葛化集团每 年为祥龙公司加工电2.6亿KW/H,向祥龙公司收取加工费520.11万元, 葛化集团每年 为本公司机械设备、仪器仪表进行维修,祥龙公司每年需支付该项维修费 620万元, 祥龙公司每年向葛化集团支付土地租赁费54.16万元； 祥龙公司每年向葛化集团销 售电2.35亿KW/H、蒸汽157226吨、氯气24104.56吨,累计交易金额16771.37万元。

    本次资产受让完成后,祥龙电业的用水、电的加机器设备、 仪器仪表的维修都 由祥龙公司完成,同时每年向葛化集团减少了供电、蒸汽、氯气,故减少与葛化集团 的关联交易。

    本次资产受让后,葛化集团将不再从事相关的服务和相同产品的生产,故不存在 同业竞争问题。

    六、其他

    经审查, 未发现祥龙电业在本次拟受让资产的过程中有其他应披露而未披露的 合同,协议、安排等事项。

    七、结论

    根据我国法律、法规和规范性文件的规定, 本所律师认为本次受让资产的行为 符合我国现行的法律、法规的规定,在履行了相关的批准,信息披露程序后, 不存在 法律障碍。

    

湖北大晟律师事务所

    张树勤 律师

    2001年6月1日