致：武汉祥龙电业股份有限公司

    湖北大晟律师事务所受武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称公司）的委托， 指派张树勤律师出席公司2000年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格及表决程 序等出具法律意见.

    为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本 次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明.

    在审查有关文件过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本律师所提交的文件 和所作的说明是真实的，并已提供了出具本法律意见所必须的真实的原始书面材料， 副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致.

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》及其他相关法律、法规、规范性文件和公 司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召开，公司已于2001年4月11 日将本次股东大 会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代 理人出席会议的办法，以公告方式分别刊载于《中国证券报》和《上海证券报》上. 本次股东大会于2001年5月16日如期召开，召开的实际时间、地点、 内容与公告内 容一致.

    经审查，本次股东大会的召集和召开符合法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定.

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、 股东代表及其委托代理人共 36 人， 代表股份 261508600股，占公司总股本的74.97%；股东均持有相关持股证明， 委托代理人均 持有书面授权委托书.

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理 人员及见证律师.

    经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定.

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了董事会公告中列明的议案

    1、审议公司2000年度董事会报告的议案；

    2、审议公司2000年度监事会报告的议案；

    3、审议公司2000年度财务决算报告的议案；

    4、审议公司2000年度利润分配预案；

    5、审议公司董事会关于修改《公司章程》的议案.

    董事会公告中列明的《公司2001年度利润分配政策》的议案，与会股东提议该 议案不属于本次股东大会审议表决的议案，本次股东大会不予审议表决，留待公司 2001年度股东大会审议.

    经审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定，合法有效.

    四、关于提出新提案的股东的资格

    经本律师查证，本次股东大会上没有股东提出新的提案.

    五、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会 人员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效.

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并 对上述法律意见承担责任.