公司于2003年3月15日上午9时在公司会议室召开董事会三届十八次会议，出席会议的董事应到9名，实到8名，董事余华先生委托郑锦浩董事代行表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经审议，会议通过如下决议：

    一、公司2002年度董事会工作报告，并提交公司2002年度股东大会审议。

    二、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告，并提交公司2002年度股东大会审议。

    三、公司2002年年度报告及摘要。

    四、公司2002年度利润分配预案。

    经浙江天健会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润24,532,483.12元，年末未分配利润－27,318,436.79元。鉴于此，董事会决定：2002年度公司不分配、不转增。

    上述议案需提交公司2002年度股东大会审议。

    五、关于变更公司董事会成员及独立董事提名的议案。

    同意徐积为先生、俞圣宁先生提出辞去公司董事职务的请求，推荐陈安民先生为公司董事候选人，提名张晓明先生为公司独立董事候选人，并将独立董事候选人有关材料报中国证监会审核。

    上述议案需提交公司2002年度股东大会审议。

    董事会向徐积为、俞圣宁先生担任董事期间为公司所做贡献表示感谢。

    六、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案。

    同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年度审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定2003年财务审计报酬。

    上述议案需提交公司2002年度股东大会审议。

    七、关于为公司审计的浙江天健会计师事务所2002年度财务审计报酬的议案。

    同意支付浙江天健会计师事务所2002年度财务审计报酬人民币20万元，审计过程发生的差旅费由本公司承担。

    独立董事认为：公司董事会对支付浙江天健会计师事务所2002年度财务审计报酬的事项决策程序合法。

    八、关于公司2002年度计提资产减值准备的报告。

    董事会认为：公司2002年计提资产减值准备体现了审慎经营原则，符合公司实际情况。

    九、关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案。

    同意增加公司经营业务范围“有色金属复合材料、新型合金材料制造、铝及铝合金板、带、箔及制品的制造、加工”，并相应修改公司章程第十三条。

    原内容“经公司登记机关核准，公司经营范围为：铝板材、铝带材、铝箔材、铝卷材的制造、加工；机电设备（除轿车）、装卸机械、车辆配件、煤炭、纺织原料（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料（除化学危险品）、橡胶制品、木材、百货、针纺织品的批发、零售、代购代销；汽车修理、塑料制品及汽车配件加工；公路货物运输；起重安装；装卸搬运；货物中转联运；仓储；货物堆场租赁；停车场；为船舶提供码头、水电服务（除外轮）、房地产。”

    修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围为：有色金属复合材料、新型合金材料制造、铝及铝合金板、带、箔及制品的制造、加工；机电设备（除轿车）、装卸机械、车辆配件、煤炭、纺织原料（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料（除化学危险品）、橡胶制品、木材、百货、针纺织品的批发、零售、代购代销；汽车修理、塑料制品及汽车配件加工；公路货物运输；起重安装；装卸搬运；货物中转联运；仓储；货物堆场租赁；停车场；为船舶提供码头、水电服务（除外轮）、房地产。”

    上述议案需提交公司2002年度股东大会审议。

    十、关于2003年公司高级管理人员薪酬考核方案。

    独立董事认为：公司高级管理人员薪酬考核方案，有利于建立责权利相结合的激励与约束机制，有利于调动高级管理人员的积极性和创造性，符合目前公司的实际情况。

    2002年度股东大会有关议案及事项另行通知。

    特此公告。

    宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

    2003年3月15日

    附件一

    董事候选人简历

    陈安民：男，53岁，大专学历、高级经济师。历任上海建材局企管处副主任、上海水泥集团公司副总经理、上海耀华玻璃厂副厂长、厂长，现任上海城开（集团）有限公司副总经理。

    独立董事候选人简历

    张晓明：男，38岁，工学硕士、理学博士。历任伟焕（香港）电子有限公司产品开发部主管、上海交通大学计算机系教师、万通实业集团有限公司（上海）信息技术总监、上海林克斯外商休闲社区有限公司IT经理，现任美国AITECH公司副总裁、美艾达（上海）有限公司执行副总经理。

    附件二

    

宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张晓明，作为宁波富邦精业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波富精业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括宁波富邦精业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张晓明

    2003年3月9日于上海

    附件三

    

宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波富邦精业集团股份有限公司董事会，现就提名张晓明为宁波富邦精业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波富邦精业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本

    次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任宁波富邦精业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波富邦精业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在宁波富邦精业集团股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。

    四、包括宁波富邦精业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

    2003年3月15日于浙江省宁波市

    附件四

    

宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事关于公司董事变更之独立意见

    鉴于公司股东发生变化及完善公司法人治理结构的要求，徐积为、俞圣宁先生提出辞去公司董事职务，公司第二大股东上海城开（集团）有限公司推荐陈安民先生出任公司董事职务。经审查公司董事会提交的有关资料后，发表如下独立意见：

    1、董事徐积为、俞圣宁先生的辞职报告由本人书面提出，辞职程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    2、根据上海城开（集团）有限公司提交的《关于委派陈安民先生出任董事的函》及陈安民先生的简历等资料，没有发现存在《公司法》第57条、58条规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形，符合董事任职资格。

    我们认为宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于变更公司董事及独立董事提名的议案符合法律、法规及公司章程的有关规定，同意提交董事会审议。

    

宁波富邦精业集团股份有限公司

    独立董事：艾新亚、刘昌伦

    2003年3月15日