本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司近日在宁波与宁波市工业投资有限责任公司签订《股权转让协议》，将本公司拥有的宁波金港股份有限公司800万股份和宁波市金港信托有限责任公司350万股权一次性转让给宁波市工业投资有限责任公司，平均转让价格为每股1.60元，总转让金额为1840万元人民币。

    公司董事会于2002年11月20日召开三届十七次会议，审议通过了此项资产出售事项。公司独立董事就此事项发表了独立意见认为：公司处置宁波金港股份有限公司800万股份和宁波市金港信托有限责任公司350万股权，有利于降低公司对外投资比例，进一步改善公司资产结构及财务状况，不存在损害公司和股东的利益的行为。

    二、交易对方介绍

    宁波市工业投资有限责任公司是经宁波市人民政府批准成立的具有法人地位的国有独资公司，公司经营范围是在国家法律、法规和政策允许范围内，以对外投资为主，开展工业企业的搬迁、技术改造、新产品开发投资、担保及技术咨询服务等。法定代表人：於保福，注册资本：肆仟万元整，住所地：宁波市海曙区药行街31号。

    根据经审计的2001年度财务会计报表反映，该公司2001年度实现净利润3000万元，截止2002年10月末，该公司总资产2.74亿元，净资产2.3亿元。

    该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）宁波金港股份有限公司800万股份，为本公司长期股权投资，无设定质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    宁波金港股份有限公司成立于1994年7月1日，注册资本为人民币壹亿元，注册地为宁波保税区，主要经营国际贸易、房地产、仓储运输、化工、石油及制品、机电产品、金属材料、百货等。公司主要股东有：宁波市金港信托投资有限责任公司（37％）、中国工商银行兰州市八一支行（20％）、浙江省工商信托投资股份有限公司（10％）、宁波市华通集团股份有限公司（8％）、中国工商银行上海市第二支行（6％）等。

    （二）宁波市金港信托投资有限责任公司350万股权，为本公司长期股权投资，该项股权上已设定质押，质押权人为中国工商银行宁波市鼓楼支行。

    宁波市金港信托投资有限责任公司是在全国金融信托机构第五次大规模清理整顿过程中，因经营合规，业绩突出，资产质量上乘，于2002年上半年完成增资扩股后获准重新登记。公司总部住所：宁波市杨善路51号（金港大厦），注册资本人民币30700万元，公司经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务、中国人民银行批准的其他业务等。

    公司主要股东有：天津环渤海控股集团有限公司（26.06％）、上海国有资产经营有限公司（22.80％）、上海爱建信托投资有限责任公司（22.80％）、上海爱建股份有限公司（9.77％）等。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易标的：宁波金港股份有限公司800万股份及宁波市金港信托投资有限责任公司350万股权。

    2、支付方式：以货币支付。

    3、交易价格：总转让金额为1840万元人民币。

    4、交易结算方式：股权转让协议生效之日起10日内支付转让价款840万元，余款在2002年12月15日之前支付完毕。

    5、合同生效条件：经双方法定代表人或授权代表签章后生效。

    6、定价情况：本次交易价格是交易双方友好协商的基础上，综合考虑宁波金港股份有限公司拥有的地产增值因素、宁波市金港信托投资有限责任公司是宁波市唯一一家信托投资公司以及其重新挂牌后的行业优势、区域优势、人才优势和股东的资源优势而达成的转让价格。

    7、出售资产所得款项优先用于归还中国工商银行宁波市鼓楼支行560万元质押贷款，其余用于补充流动资金。

    五、出售资产的目的及对公司的影响

    本次出售股权是基于进一步调整公司资产结构，夯实主业的考虑，董事会认为：本次交易有利于降低公司对外投资的比例，增强公司资产的流动性，改善公司财务状况。若本次交易成功，预计可获得股权投资收益400多万元。

    特此公告

    

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

    2002年11月21日