宁波华通集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修 订本）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的 通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规之规定, 同达律师事务所（以下简 称“本所”）接受宁波华通集团股份有限公司（以下简称“宁波华通”）的委托作 为其与宁波双圆有限公司（以下简称“双圆公司”）、宁波白纸板厂（以下简称“ 纸板厂”）进行资产置换事宜（以下简称“本次资产置换”）的特聘专项法律顾问, 出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）相关规范性文件的要求和规定, 对宁波华通和 双圆公司、纸板厂提供的涉及本次资产置换事宜的有关材料, 包括但不限于：置换 各方的主体资格、本次资产置换的授权和批准以及本次资产置换的实质条件的有关 文件、资料的原件或复印件进行了核查和验证, 并听取了置换各方对有关事实的陈 述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    宁波华通和双圆公司、纸板厂已保证和承诺, 它们各自向本所提供的文件和所 作的陈述与说明是完整的、真实和有效的, 有关文件原件及其上面的签字和印章是 真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、 疏漏之处。

    本所在此同意将本法律意见书作为宁波华通本次资产置换及所涉的关联交易向 中国证监会及宁波华通所在地的中国证监会派出机构报送备案材料所附送的文件, 随其他材料一起报送并公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供宁波华通为本次资产置换之目的使用, 不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德 规范和勤勉尽责精神,对宁波华通提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证,现 出具法律意见如下：

    一、置换各方的主体资格

    （一）、宁波华通的主体资格

    1.1 宁波华通是其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。

    1.1.1 1996年,经宁波市人民政府甬政发（1996）33 号文以及中国证监会证监 发字[1996]272号文批准,宁波华通向境内社会公众公开发行了社会公众股1360万股。

    1.1.2 1996年11月11日,宁波华通的1360 万股社会公众股（未含公司职工股） 在上海证券交易所上市交易,股票名称为“宁波华通”（现为ST甬华通）,股票代码 为“600768”,截止本法律意见书出具之日,宁波华通股份总额为92,880,000股, 其 中社会流通股为26,784,000股,非流通股66,096,000股。

    1.1.3 宁波华通于1991年12月20日在宁波市工商行政管理局登记注册并取得企 业法人营业执照,注册号为3302001000983,住所为宁波市中山东路336号, 法定代表 人宋汉平,注册资本为9288万元。宁波华通的经营范围为：高新科技、计算机技术、 信息网络技术、通讯设备（除无线电发射设备）技术的开发、服务、培训及转让； 公路货物运输；起重安装；装卸搬运；房地产开发；货物中转联运；仓储；货物堆 场租赁；停车厂；为船舶提供码头、水电服务（除外轮）。机电设备（除汽车）、 装卸机械、车辆配件、煤炭、纺织原料（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、 金属材料、化工原料、（除化学危险品）、橡胶制品、木材、百货、针织品的批发、 零售、代购代销。商品包装、汽车修理、塑料制品及汽车配件加工（限分公司经营） 。

    1.2 本所认为,宁波华通属于其股票已经在上海证券交易所上市交易的股份有 限公司；公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程, 本所律师未发现宁波华 通有需要终止的情形。

    （二）、双圆公司的主体资格。

    2.1 双圆公司是依《公司法》设立的有限责任公司。

    2.1.1 双圆公司于1998年11月30日设立,注册资本为4776万元人民币。 公司的 出资人和出资比例为：宁波二轻总公司（现宁波轻工控股（集团）有限公司）出资 1426万元,占注册资本的29.86％；宁波工交房地产总公司出资100万元,占注册资本 的2.09％；宁波市工艺进出口公司出资50万元,占注册资本的1.05％； 浙江二轻工 业总公司出资115万元,占注册资本的2.41％；宁波双圆铝制品总公司出资2935万元, 占注册资本的61.45％；宁波动力机厂出资20万元,占注册资本的0.42％双圆职工持 股会出资130万元,占注册资本的2.72％。宁波轻工控股（集团）有限公司直接和间 接持有双圆公司91.31％股份。

    2.1.2 双圆公司于1998年11月30日在宁波市工商行政管理局登记注册并取得企 业法人营业执照,注册号为3302001000739号,住所为宁波市新马路64号,法定代表人 为华声康,经营范围为：铝制品、不锈钢制品及其专用设备、家用电器、铝材、 铝 工业配件、铝制品生产设备的制造、加工；金属材料、普通机械的批发、零售、代 购代销。

    2.2 经核查,本所认为, 双圆公司是按照《公司法》的规定设立的规范的有限 责任公司,公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现双圆公 司有需要终止的情形。

    （三）、纸板厂的主体资格

    3.1 纸板厂是依《中华人民共和国企业登记暂行条例》设立的国有企业法人。

    3.1.1 纸板厂于1988年注册设立,注册资金为8777万元,为宁波轻工控股（集团） 有限公司全资下属企业。

    3.1.2 纸板厂于 1988年在宁波市工商行政管理局登记取得企业法人营业执照, 注册号3302001002941号,住所为宁波市段塘镇,法定代表人为沙一,经营范围为：白 纸板、机制纸等。

    3.2 经核查,本所认为纸板厂是按照《中华人民共和国企业登记暂行条例》的 规定设立的国有企业法人,该企业依法有效存续,根据法律、法规及企业章程, 本所 律师未发现纸板厂有需终止的情形。

    根据上述,本所律师认为,置换各方具备进行本次资产置换的主体资格。

    二、本次资产置换的授权和批准

    （一）、宁波华通于2001年8月20日召开第三届董事会第五次会议,经审议通过 决议,同意以公司2001年6月30日应收款项、长期股权投资、固定资产、无形资产及 应付项款相抵净值（置出资产账面值减置出负债账面值）79,739,645.98元,与双圆 公司所属的铝材厂（评估价值79,658,751.60元）进行置换,差价80,894.38 元由双 圆公司付给宁波华通；同意以公司运输分公司、港埠分公司整体资产（账面净价值 60,230,484.09元）,与纸板厂持有的宁波中华纸业有限公司2.5 ％的股权（双方参 考评估价值作价60,243,697.37元）进行置换,差价13,213.28 元由宁波华通付给纸 板厂。

    宁波华通用于置换的资产和负债以其2001年6月30日账面值为标准,双圆公司用 于置换的铝材厂的净资产值以宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字[2001] 第32号《资产评估报告》为准, 纸板厂用于置换的该股权价值双方以宁波永德资产 评估有限公司出具的永德评报字[2001]第33号《资产评估报告》为依据协定。

    （二）、双圆公司于2001年7月25日召开股东会会议,经审议通过决议, 同意以 其铝材厂与宁波华通前述资产和负债进行置换。

    （三）、纸板厂主管机关宁波轻工控股（集团）有限公司批准了纸板厂将持有 的宁波中华纸业有限公司的2.5％股权与宁波华通前述资产进行置换。

    三、本次资产置换的实质条件

    （一）、本次资产置换中,宁波华通和双圆公司、纸板厂已于2001年8月20日就 本次资产置换分别签署了《资产置换协议》,宁波华通董事会,将本次资产置换的议 案列入其2001年第一次临时股东大会议程, 该等资产置换协议在本次资产置换事宜 获宁波华通2001年第一次临时股东大会决议通过及相关公司权力机构通过, 政府主 管机关批准后生效；该等资产置换协议的内容真实、合法, 生效后对双方当事人均 具有法律约束力。

    （二）、本次资产置换中拟置出、置入的资产的状况

    1、本次资产置换中,宁波华通拟置出的资产和负债为其所属资产和负债。上述 资产和负债作价以截止2000年12月31日经审计的账面价值基础上编制的2001年6 月 30日财务账目为准,其与置入资产价值之间的差额部分以前述方式处理。 根据前述 签定的《资产置换协议》的规定,该等资产和负债不进行资产评估。 但其中宁波华 通持有的信联讯网络投资有限公司3,000万股权置换给双圆公司以账面价值作价,双 圆公司如《资产置换协议》生效后12个月内以公平市价处分该股权所得价款低于该 股权现账面值,宁波华通负责以现金补给双圆公司差额,12个月外宁波华通无此义务, 双方另行协议的除外。

    经审查,宁波华通对其拟置出的资产享有合法的所有权和处置权,拟置出负债已 征得了债权人的同意。

    2、本次资产置换中,宁波华通拟置入的资产为：双圆公司所属铝材厂、纸板厂 持有的宁波中华纸业有限公司2.5％股权。

    现对上述资产状况说明如下：

    2、1本次资产置换中,宁波华通拟置入资产为双圆公司所属的铝材厂,本次资产 置换的实质为宁波华通整体购入铝材厂,将铝材厂转为其附属的分公司。经核查,铝 材厂于1998年12月8日在宁波市工商行政管理局登记注册,现系双圆公司所属分公司, 持有宁波市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：3302001700645 ）负责 人：宋汉心,住所：宁波市新马路64号。至本法律意见书出具之日,铝材厂未出现法 律、法规规定不能持续经营的情形。

    经核查,如本条第2·1节所述,宁波华通通过与双圆公司进行的本次资产置换取 得了铝材厂所有权。

    经向宁波市工商行政管理局查询,截止本法律意见书出具之日,铝材厂为双圆公 司全资附属分公司,铝材厂经核准的经营范围为：铝板材、铝带材、铝箔材、 铝卷 材的制造、加工。

    2.2本次资产置换中,宁波华通拟置入纸板厂持有的宁波中华纸业有限公司的2. 5％的股权,经核查,宁波中华纸业有限公司于1992年6月19日在宁波市工商行政管理 局登记注册,《企业法人营业执照》注册号：企合浙甬总副字第000458号,纸板厂现 持有其10％的股权,至本法律意见书出具之日,宁波中华纸业有限公司未出现法律、 法规或其章程规定的需要终止的情形。

    经核查,宁波中华纸业有限公司注册资本184,881.34万元,系中外合资企业, 新 加坡亚洲浆职业纸业有限公司出资88,743.05万元,占注册资本的48％；金光纸业（ 中国）投资有限公司出资36,976.27万元,占注册资本的20％；中国纸张纸浆进出口 公司出资1,405.10万元,占注册资本的0.76％；中策造纸工业集团有限公司出资39 ,268.80万元,占注册资本的21.24％；宁波白纸板厂出资18,488.12万元, 占注册资 本的10％。其核准的经营范围：设计、制造、加工和销售各类纸张、纸板、纸制品, 有关机械产品的生产（限制类产品除外）以及公司自制原材料的运输。

    2.3为确定宁波华通拟置入的铝材厂整体、 纸板厂持有的宁波中华纸业有限公 司2.5％股权价值,双圆公司、纸板厂分别聘请宁波永德资产评估有限公司对铝材厂 企业整体、纸板厂持有的该股权截止2001年6月 30 日的价值进行评估。 双方依据 2001年8月15日宁波永德资产评估有限公司出具永德评报字［2001］第32、33 号《 资产评估报告书》确定了前述置入资产价值。

    2.4本次资产置换中,宁波华通以其前述资产和负债截止2001年6月30 日账面值 作为置出资产和负债的定价。

    基于上述事实,经审查,本所律师认为：宁波华通置入资产（即双圆公司铝材厂、 纸板厂持有的宁波中华纸业有限公司的2.5％的股权）的形成基础是真实、合法的。 宁波华通对拟置出资产享有合法的所有权和处置权, 置出负债已征得了债权人的同 意；双圆公司对铝材厂及纸板厂对宁波中华纸业有限公司的2.5 ％股权置出行为合 法、有效,且获得了其权利机关批准或正在取得相关方面批准。 宁波华通与双圆公 司、纸板厂签订的《资产置换协议》在生效后对签约方均具有法律约束力。双圆公 司和纸板厂与宁波华通进行本次资产置换在本协议生效后实施不存在法律障碍和潜 在风险。

    （七）本次资产置换完成后,置换各方之间不存在实质性同业竞争问题,宁波华 通将与宁波轻工控股（集团）有限公司下属的其他铝制品加工、销售子公司存在铝 板材关联交易。

    （八）鉴于宁波华通现有的第二大股东宁波轻工控股（集团）有限责任公司是 双圆公司、纸板厂的控股公司,因此本次资产置换中,宁波华通与双圆公司、纸板厂 进行的资产置换系关联交易。根据宁波华通章程及《上市规则》的规定,2001年8月 20日宁波华通关于本次资产置换召开董事会,关联董事进行了回避表决； 董事会审 议通过后,在提交宁波华通2001年第一次临时股东大会非关联股东审议表决通过后, 宁波华通与双圆公司、纸板厂签署的《资产置换协议》方可能生效。

    （九）鉴于宁波华通本次资产置换中的置出资产累计已超过宁波华通最近一期 经审计的总资产的70％以上,属于重大资产出售与收购事项,宁波华通董事会应对有 关事宜进行可行性研究后, 聘请具有证券从业资格的中介机构对有关事宜进行尽职 调查并出具专业意见；同时还应按照《通知》和《上市规则》的要求履行信息披露 义务及向中国证监会及宁波华通所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。根据 《通知》规定,宁波华通已聘请平安证券有限责任公司为本次资产置换的财务顾问, 平安证券有限责任公司并以独立财务顾问身份出具了关于本次资产置换的独立财务 顾问报告；宁波华通聘请本所出具法律意见书；同时, 深圳天健信德会计师事务所 对宁波华通2000年度的财务会计报告进行了审计并出具了《审计报告》；宁波永德 资产评估有限公司对双圆公司、纸板厂用于置换的资产进行了资产评估并出具了《 资产评估报告》。经核查,上述参与本次资产置换事宜的中介机构,包括证券公司、 会计师事务所及其经办注册会计师、律师事务所及其经办律师、资产评估机构及其 评估人员均具有国家有关部门颁发的从事证券相关业务的资格证书, 从业资格完备 有效。

    （十）宁波华通监事会于2001年8月20日召开第三届监事会第四次会议,并列席 同日召开的董事会会议,对董事会履行诚信义务的情况进行监督,并认为董事会严格 履行了诚信义务,未发现内幕交易和损害股东利益的行为； 本次资产置换属关联交 易,其定价合理,程序规范,手续完善,交易公平；本次资产置换对调整公司产业结构, 促进公司可持续健康发展具有积极作用。

    （十一）本次资产置换完成后,宁波华通的生产经营符合国家的产业政策,符合 《公司法》第152条规定的上市条件,未发现有其他不符合法律、法规规定的上市条 件的情形。

    经核查,至本法律意见书出具之日,未发现有有关本次资产置换事宜应披露而未 披露的合同、协议、安排等事项。

    四、结论意见：

    综上,本所律师认为：宁波华通在签定的《资产置换协议》生效后,实施本次资 产置换行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规 和规范性文件的规定,本次资产置换的完成将不存在法律障碍,本次资产置换完成后, 宁波华通将继续符合上市条件, 宁波华通现无应披露而未披露的与本次资产置换相 关的合同、协议、安排等事项。

    

北京市同达律师事务所 经办律师 郑斌 韩前进

    中国·北京 2001年8月20日