每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1.需进一步强化独立的公司内部审计工作。
2、需进一步完善公司经营活动中各业务环节的制度,并补充制定贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。
3、需修订现有《公司用印制度》。
4、需进一步规范公司与关联方资金往来,加强公司资金使用审批程序和资金往来管理。
5、需增加《公司章程》累积投票实施细则,对公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。
6、需更正公司实际控制人信息的披露。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宁波富邦”)成立于1991 年12 月20 日,注册地址：宁波市镇海骆驼机电工业园区,其前身是宁波华通集团股份有限公司。公司股票于1996 年11 月11 日在上海证券交易所正式挂牌上市(股票代码：
600768)。公司主营：有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、生产。公司下属铝材厂、铝业分公司二家分支机构,拥有宁波富邦精业铝型材有限公司、宁波富邦精业销售有限公司、宁波富邦精业储运有限公司三家全资子公司。
公司铝材厂采用热轧工艺,专业生产铝及铝合金板带、带、箔材。产品作为中间体适用范围：铝塑复合板用基材、空调素箔、PS 版铝基材、化妆品包装、金属幕墙板基、瓶盖、电缆箔等产品。公司铝业分公司、铝型材有限公司专业生产工业铝合金型材,主要生产的合金有6063、6061 及5086、6082 等,有汽车轴承、汽车行李架、汽车配件、手电筒、草坪灯及其它灯具、工业用散热器、电脑绣花机、门锁配件、电动工具、邮电机箱等十大系列。
2、目前公司的股本结构股份性质 持股(万股) 比例%
一、有限售条件股份 8476.4621 63.38
1、宁波富邦控股集团有限公司 4587.6438 34.30
2、上海雄龙科技有限公司 1928.448 14.42
3、上海城开(集团)有限公司 1728.7421 12.93
4、宁波银盛投资有限公司 150.0463 1.12
5、上海双翊商贸有限公司 32.0612 0.24
6、其他 49.5207 0.37
二、无限售条件流通股份 4898.2579 36.62
三、股份总数 13,374.72 100
3、制度建设概述
公司章程是公司的基本大法,是公司治理规章的核心和基础。按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会颁布的一系列部门规章、规范性文件要求,公司先后对《公司章程》进行了多次修订。以公司章程为中心,公司逐步完善了有关的议事规则等十几项公司治理细则,界定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定,基本形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,使之成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。
4、公司“三会一层”运作情况
(1)股东大会：公司历次股东大会均由董事会召集、召开,由董事长主持,历次股东大会均聘请律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序、股东大会的通知时间、授权委托等符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。公司于2006 年5 月26 日召开的公司2005 年度股东大会修订了《公司股东大会议事规则》。近五年,公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。
按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(2)董事会：公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名。公司全体董事的任职资格不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,各董事任免程序符合法定程序。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了公司的《董事会议事规则》,公司董事会各成员都能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,积极参加公司历次董事会,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。
(3)监事会：公司监事会由3 名监事组成,其中职工监事1 名。公司全体监事的任职资格不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了公司的《监事会议事规则》。公司监事会能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护了公司及股东的合法权益。
(4)经理层：本届经理层于2007 年4 月16 日经公司第五届董事会第一次会议聘任产生。
公司经理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》的规定履行职责,执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；超越经理层权限的事项一律提交董事会审议,监事会列席会议,能够确保权利的监督和制约,不存在“内部人控制”的倾向。
5、公司内部控制情况
(1)公司已按照新《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求修订了股东大会、董事会、监事会“三会”议事制度、《公司对外担保管理制度》和《公司信息披露事务管理制度》,已根据新会计准则相关要求修订了《公司资产计提减值准备的内部控制制度》、《公司会计、财务管理与内控制度》。公司内部管理制度基本健全,并得到有效地贯彻执行。
(2)公司根据自身经营实际情况制定了各项内部管理制度,在制度上完全独立于控股股东。公司股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责；总经理对各下属经营单位实行目标经营责任制,各经营单位自主决定其日常经营管理。公司总部职能部门对各经营单位的管理主要通过对有关责任人和各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。
6、激励实施状况
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司高级管理人员薪酬考核方案》,规定公司高管人员年薪由基本年薪和激励年薪两部分组成,其中基本年薪按月发放,激励年薪根据公司所制订的考核目标完成比例和基准激励年薪提取。目前实施的这种绩效考核,属探索尝试阶段。公司尚未建立一套完整并相对合理、公开透明的绩效评价标准和激励约束机制,也未实施股权激励机制。
7、信息披露管理
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制订了《公司信息披露事务管理制度》,并经公司第五届董事会第三次会议审议通过。在信息披露过程中,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,遵守信息披露公开、公平、公正原则,并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,近五年公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被证券交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
8、投资者关系管理
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司投资者关系管理办法》,从投资者关系管理的基本原则及目的、管理范围、内容和方式、投资者关系管理的组织机构及职能等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司开展投资者关系管理工作,主要措施有：
(1)指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来访接待工作,并详细做好各次接待的资料存档工作；
(2)设立、披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露事务管理制度规定的前提下,真实、准确、完整地介绍公司经营情况；
(3)在公司网站上建立投资者关系管理专栏,力求创建更好的投资者沟通平台。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。但公司治理是一个系统而复杂的工作,需要长抓不懈、不断完善、不断提高,为进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量,公司拟从以下几个方面进一步加强工作：
1、需进一步强化独立的公司内部审计工作。公司设有独立的审计室,并制定了《公司会计、财务管理与内控制度》、《公司内部审计制度》、《公司会计工作内部稽核制度》,公司内部稽核与内控体制基本完备,但由于公司规模较小,审计工作量较小,故审计人员配备不足,尚未建立日常性内部审计机制,以内审有效监控公司整体经营风险的能力有待提升。
2、需进一步完善公司经营活动中各业务环节的制度,并补充制定贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。公司目前的内部管理制度主要包括公司控制环境、会计系统、其他管理环节等方面,但对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求还有很多不足,下一步需要完善公司经营活动中各业务环节的制度,还需要补充制定贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度,使相关内部控制程序更加系统化、制度化,以应对未来的变化。
3、需修订现有《公司用印制度》。现有《公司用印制度》规定了公司党委、行政印章的用印程序,没有包括公司印鉴管理,而且条文过于简单,因此需要修订该制度。
4、需进一步规范上市公司与关联方资金往来,加强公司资金使用审批程序和资金往来管理。经自查,公司2006 年度发生公司短期拆借给大股东的关联方用于资金周转需要(2006年1——3 月累计发生额为2450 万元,至2006 年3 月10 日止余额为0)。公司上述行为违反了中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。此类问题的发生,其原因就是有关管理人员对上市公司的相关法律、法规及其相关的监管制度不熟悉、理解不深刻,缺乏上市公司治理的经验和规范运作的意识造成的。因此要结合公司治理专项活动,进一步规范上市公司与关联方资金往来,加强公司资金使用审批程序和资金往来管理,坚决杜绝与关联方进行非经营性的资金往来。
5、需增加《公司章程》累积投票实施细则,对公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。2007 年2 月7 日中国证监会证监公司字[2007]17 号文批复同意豁免宁波富邦控股集团有限公司因股权转让累计持有4587.6438 万股本公司股份(占本公司总股本34.30%)而应履行的要约收购义务。根据《上市公司治理准则》第31 条规定：在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30％以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。因控股股东控股比例在2007 年3 月刚达到30％以上,故公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。
6、需更正公司实际控制人信息的披露。2002 年4 月根据宁波市人民政府贯彻落实党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》的精神,公司原控股股东宁波轻工控股(集团)有限公司完成整体改制工作,以原宁波轻工控股(集团)有限公司为基础,引入经营者及经营团队组建宁波富邦控股集团有限公司。当时宁波富邦控股集团有限公司的股权结构为：宁波轻工控股(集团)有限公司25%、宋汉平(10%)、华声康(2%)等18 名自然人43%、宁波康德投资有限公司(45 名自然人组成)18.1%、宁波康骏投资有限公司(45名自然人组成)13.9%。2003 年3 月宁波国资委将宁波轻工控股(集团)有限公司25%股权无偿划转给宁波宁兴投资有限公司(后又划转给关联方宁兴(宁波)资产管理有限公司)。
从2001 年度年报开始,公司根据监管部门要求披露了公司的控股股东及实际控制人的情况。
由于宁波康德投资公司、宁波康骏投资公司内部持股比例相对分散并处于流动状态,100 多位自然人股东中没有单一大股东超过25%,而且无一致行动的书面声明,因此在该持股结构下,公司历年年报一直披露宁波富邦控股集团有限公司单一最大股东宁兴(宁波)资产管理有限公司的实际控制人宁波国资委为宁波富邦的实际控制人。2006 年9 月1 日开始实施新《上市公司收购管理办法》,其第83 条首次对“一致行动人”作出了明确定义,由于公司对《上市公司收购管理办法》第83 条“一致行动人”(十一)款“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或委托的法人或其他组织持有本公司股份”理解不足,因此在2006 年年报中仍披露宁波国资委为宁波富邦的实际控制人。目前除部分自然人股东因流动而变化外,宁波富邦控股集团有限公司层面的股权结构未发生变化,为进一步理顺公司控股股东与实际控制人的关系,宁波富邦控股集团有限公司考虑比照《上市公司收购管理办法》第83 条“一致行动人”条款的实质含义来认定以宋汉平等经营管理团队作为一致行动人共同控制宁波富邦,从而以宋汉平等经营管理团队成为宁波富邦的实际控制人。
四、整改措施、时间及责任人
自查中查找出问题的整改措施及时间表如下：
整改措施 时间 责任人
强化独立的内部审计工作,配备专职审计人员2-3 名,建立日
常性内部审计机制,实现以事后评价、事中控制为主向事前预
拟在2007 年10
月底前完成
公司总经理
警为主的过渡,有效监控公司整体经营风险。审计部拟改对董
事会审计委员会负责,加大公司内部审计力度,充分发挥内部
审计的作用,使公司各部门、各环节均置于内部审计监督范围
之内,以保证公司内部控制制度的切实有效运行。
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,完善
公司经营活动中各业务环节,包括销货及收款环节、采购及付
款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、
投资与融资环节、人事管理环节等制度,还需要补充制定贯穿
于经营活动各环节之中的各项管理制度,包括：印章使用管理、
票据领用管理、财务管理等,使相关内部控制程序更加系统化、
制度化,以应对未来的变化。
拟在2007 年10
月底前完成
公司总
经理
修订现有《公司用印制度》规范印章的使用和保管,详细列明
公章、印鉴刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节的
具体规定,并明确责任约束条款。
拟在2007 年10月底前完成
公司总经理
进一步加强公司董监事、高管人员的法律法规及政策的学习,
提高公司治理自觉性。在今后的工作中,公司要通过多种形式、
多种渠道学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于提高上市公司质量意见》等有关公司规范运作的主要精神,
使相关人员把握上市公司运作的基本规范,提高公司各级管理
人员依法经营、规范运作的意识。要结合公司治理专项活动,
进一步完善公司内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策、
关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范,特别是严格资
金使用、管理的有关程序,加强对下属公司的资金往来的管理,
明确财务审批权限,建立防止大股东新增资金占用的长效机
制；要建立完善的内部约束机制和责任追究机制,使公司高级
管理人员职责清晰并正确履行职责,各个事项有明确的责任
人,杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。
该项工作拟不
定期、持续进行
公司董
事长、董
事会秘
书
增加《公司章程》累积投票实施细则,对公司董事(含独立董
事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投
票制。
拟在2007 年10
月底前完成
公司董
事长、董
事会秘
书
更正公司实际控制人信息的披露。比照《上市公司收购管理办
法》第83 条“一致行动人”(十一)款“上市公司董事、监事、
高级管理人员和员工与其所控制或委托的法人或其他组织持
有本公司股份”之规定,认定以宋汉平等经营管理团队为一致
行动人成为宁波富邦的实际控制人。
拟在2007 年半
年报前完成
公司董
事长、董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
目前在公司治理方面,公司还没有具有特色的做法,下一步公司将进行积极的探索和创新。
六、其他需要说明的事项
公司章程中无特别限制性条款。
以上为公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门、广大投资者和社会公众参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,对我公司治理情况和整改计划监督指正,公司接受分析评议联系方式如下：
联系部门：公司董事会办公室
地址：宁波市鄞州区天童北路702 号工业城办公楼三楼
邮编：315195
联系人：马晓勇 陆恒
联系电话：0574-87410500、87410501
传真：0574-87410501
网络平台地址：www.600768.com.cn
接受评议时间：2007 年7 月2 日——7 月17 日
宁波富邦精业集团股份有限公司
二○○七年六月二十八日附件
宁波富邦精业集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项问答
目录
一、公司基本情况、股东状况………………………………2
二、公司规范运作情况………………………………………11
(一)股东大会…………………………………………………11
(二)董事会……………………………………………………12
(三)监事会……………………………………………………16
(四)经理层……………………………………………………17
(五)公司内部控制情况………………………………………18
三、公司独立性情况…………………………………………21
四、公司透明度情况…………………………………………26
五、公司治理创新情况及综合评价…………………………28
2007 年3 月 19 日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开
展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和统
一部署,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,宁波富邦精业集团股份有限公司(以下
简称“公司”、“本公司”或“宁波富邦”)成立了专项工作领导小组,由董事长作为第一负责人,
自查、整改工作时间进度安排如下：
专项工作小组成员名单：
第一责任人 郑锦浩
领导小组 郑锦浩、宋汉心、华声康、陈炜、
徐跃进、马晓勇、汤勇英
工作小组 公司董事会办公室
自查整改工作时间进度安排：
4 月26 日—6 月30 日 公司自查并出具自查报告
7 月2 日－7 月17 日 公众评议阶段
8 月1 日-10 月30 日 整改提高阶段
8
按照上述时间进度安排,公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、
《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并
逐条对照通知附件的要求进行自查,现将自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
1、设立与出资
公司于1992 年经宁波市经济体制改革办公室甬体改(1992)26 号文批准,以宁波市第
三运输公司为主体发起人,联合深圳蓝天基金管理公司、宁波联合实业有限公司、北京紫龙
电子有限公司、浙江省财务开发公司、宁波经济技术开发区联合(集团)总公司、中国工商
银行宁波信托投资公司、交通银行宁波分行、中国银行宁波信托投资公司、宁波中元股份有
限公司,以定向募集方式设立股份有限公司。成立时公司股份总数3800 万股,其中：发起
人股3428 万股,募集法人股244 万股,内部职工股128 万股。
公司成立时股本结构如下表：
单 位 持股数(万股) 比例%
1、宁波市第三运输公司 928 24.4
2、深圳蓝天基金管理公司 800 21
3、宁波联合实业有限公司 500 13.1
4、北京紫龙电子有限公司 320 8.4
5、浙江省财务开发公司 246 6.4
6、华夏证券公司 244 6.4
7、宁波经济技术开发区联合(集团)总公司 226 5.9
8、中国工商银行宁波信托投资公司 108 2.8
9、宁波中元机械股份有限公司 100 2.6
10、交通银行宁波分行 100 2.6
11、中国银行宁波信托投资公司 100 2.6
内部职工股 128 3.3
合 计 3800 100
2、公司上市后至股权分置改革前的历次股本变动情况
(1)1996 年10 月,经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996)272 号]文和[证监发字
(1996)273 号]文批准,公司公开发行社会公众股1,360 万股,每股发行价格为5.2 元,共募
集资金7,072 万元。经上海证券交易所[上证上字(1996)第098 号]文审核同意,公司股票于
1996 年11 月11 日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为“宁波华通”,股票代码为
“600768”。
公司首次公开发行股票后的股本结构如下表：
(2)根据国家有关规定,公司原发起人交通银行宁波分行、中国银行宁波信托投资公
股份性质 持股数(万股) 比例%
一、未流通股份 3,800 73.64
其中：法人股 3,672 71.16
内部职工股 128 2.48
二、已流通股份 1,360 26.36
其中：人民币普通股 1,360 26.36
三、股份总数 5,160 100
9
司将其所持有的发起人股份各100 万股分别转让给宁波市第三运输公司和宁波保税区晶盛
发展有限公司。(在公司《招股说明书》中作了说明)
(3)1996 年10 月9 日,宁波市第三运输公司协议受让了中国工商银行宁波信托投资
公司所持的本公司法人股108 万股。转让后,宁波市第三运输公司所持本公司股份增至1136
万股,占公司总股本的22%。
(4) 1996 年12 月,湖北省轻工业品进出口公司协议受让宁波联合实业有限公司所持
500 万股本公司法人股,占公司总股本的9.69%。转让后,宁波联合实业有限公司不再持有
本公司股份。公告发布于1997 年1 月2 日《中国证券报》。
(5)1997 年7 月,海南宗宣达实业投资有限公司协议受让湖北省轻工业品进出口公司
所持500 万本公司法人股,占公司总股本的9.69%。转让后,湖北省轻工业品进出口公司不
再持有本公司法人股。公告发布于1997 年7 月24 日《上海证券报》。
(6)1997 年8 月,深圳国中安投资有限公司协议受让华夏证券公司所持244 万股本公
司法人股,占公司总股本的4.7%。转让后,华夏证券公司不再持有本公司股份。
(7)1997 年11 月,宁波经济技术开发区联合(集团)总公司在原持有226 万股本公
司法人股(占4.38%)的基础上,协议受让浙江省财务开发公司所持的本公司法人股246 万
股(占4.77%)。转让后,宁波经济技术开发区联合(集团)总公司共持有472 万股,占公
司总股本的9.15%,浙江省财务开发公司不再持有本公司股份。公告发布于1997 年11 月16
日《上海证券报》
(8)1997 年11 月,宁波市交通投资开发公司协议受让宁波中元机械股份有限公司所
持100 万股本公司法人股。
(9)1997 年12 月,宁波市交通投资开发公司协议受让宁波经济技术开发区联合(集
团)总公司所持472 万股本公司法人股(占9.15%)。转让后,宁波市交通投资开发公司持
有本公司572 万股法人股,占公司总股本的11.1%,宁波经济技术开发区联合(集团)总公
司不再持有本公司股份。公告发布于1997 年12 月20 日《上海证券报》。
截止1997 年12 月31 日,公司的股本结构变更为：
单 位 持股数(万股) 比例%
1、宁波市第三运输公司 1136 22
2、深圳蓝天基金管理公司 800 15.5
3、宁波市交通投资开发公司 572 11.1
4、海南宗宣达实业投资有限公司 500 9.7
5、北京紫龙电子有限公司 320 6.2
6、深圳国中安投资有限公司 244 4.7
7、宁波保税区晶盛发展有限公司 100 1.9
内部职工股 128 2.48
社会公众股 1360 26.36
合 计 5160 100
(10)1998 年4 月,中物实业开发与产品调剂有限公司(后更名为中物投资有限公司)
分别受让深圳蓝天基金管理公司所持800 万股本公司法人股、北京紫龙电子有限公司所持
320 万股本公司法人股,共计受让1120 万股(占公司总股本的21.7%),上海雄龙科技有限
公司分别受让海南宗宣达实业投资有限公司所持500 万股本公司法人股、深圳国中安投资有
限公司所持244 万股本公司法人股,共计受让744 万股(占公司总股本的14.4%)。转让后
深圳蓝天基金管理公司、北京紫龙电子有限公司、海南宗宣达实业投资有限公司、深圳国中
安投资有限公司不再持有本公司股份。公告发布于1998 年4 月20 日《上海证券报》。
(11)公司1998 年度股东大会决议通过《一九九八年度利润分配及转增股本方案》,决
定以1998 年年末总股本5160 万股为基数,向全体股东每10 股送红股3 股,共送红股1548
10
万股,以资本公积金2580 万元转增股本,每10 股转增5 股。上述方案实施后,本公司总股
本由5160 万股增至9288 万股,上述分配方案于1999 年4 月15 日实施完毕,新增可流通股
份于1999 年4 月15 日上市流通,以上资本公积转增股本业经大华会计师事务所验证,并出
具华业字(99)第1068 号《验资报告》。公司业已办妥工商变更等相关法律手续。
截止1999 年12 月31 日,公司的股本结构变更为：
(12)2000 年6 月8 日山西晋德拍卖有限责任公司对中物投资有限公司所持的本公司
2,016 万股法人股进行拍卖,最终结果为宁波轻工控股(集团)有限公司以2,700 万元的价
格成交,公司于2000 年6 月10 日发布提示性公告。2000 年6 月15 日宁波轻工控股(集团)
有限公司在上海证券中央登记结算公司办理完毕股权转让的相关手续。转让完成后,宁波轻
工控股(集团)有限公司持有本公司法人股2,016 万股(占本公司总股份21.7%),成为本
公司第二大股东,中物投资有限公司不再持有本公司股份。
2000 年9 月25 日宁波保税区晶盛发展有限公司将其持有的本公司法人股180 万股转让
给宁波银盛投资有限公司,转让后宁波银盛投资有限公司成为本公司第五大股东,宁波保税
区晶盛发展有限公司不再持有本公司股份。
截止2000 年12 月31 日,公司的股本结构变更为：
(13)2002 年4 月根据宁波市人民政府贯彻落实党的十五届四中全会《关于国有企业改
革和发展若干问题的决定》的精神,本公司第二大股东宁波轻工控股(集团)有限公司完成
整体改制工作,以原宁波轻工控股(集团)有限公司为基础,引入经营者及经营团队组建宁
波富邦控股集团有限公司。2002 年10 月,宁波富邦控股集团有限公司与本公司第一大股东
宁波市第三运输公司、第二大股东宁波轻工控股(集团)有限公司就兼并及股份转让事宜签
署了相关协议,具体内容为宁波富邦控股集团有限公司吸收合并宁波市第三运输公司、同时
以每股1.60 元协议受让宁波轻工控股(集团)有限公司所持本公司622.8 万股社会法人股
股份性质 持股数(万股) 比例%
一、未流通股份 6,840 73.64
其中：1、宁波市第三运输公司 2,044.8 22
2、中物投资有限公司 2,016 21.7
3、上海雄龙科技有限公司 1,339.2 14.4
4、宁波市交通投资开发公司 1,029.6 11.1
5、宁波保税区晶盛发展有限公司 180 1.9
6、内部职工股 230.4 2.48
二、社会公众股 2,448 26.36
三、股份总数 9,288 100
股份性质 持股(万股) 比例%
一、未流通股份 6,609.6 71.16
其中：1、宁波市第三运输公司 2,044.8 22
2、宁波轻工控股(集团)有限公司2,016 21.7
3、上海雄龙科技有限公司 1,339.2 14.4
4、宁波市交通投资开发公司 1,029.6 11.1
5、宁波银盛投资有限公司 180 1.9
二、社会公众股 2,678.4 28.84
三、股份总数 9,288 100
11
(占公司总股本的6.7%),上海城开(集团)有限公司以每股1.60 元协议受让宁波轻工控
股(集团)有限公司所持本公司1393.2 万股社会法人股(占公司总股本的15%)。上述兼并
及股份转让完成后,宁波富邦控股集团有限公司持有本公司28.7%的股份成为本公司第一大
股东,上海城开(集团)有限公司持有本公司15%的股份成为本公司第二大股东,宁波轻
工控股(集团)有限公司不再持有本公司股份。公告发布于2002 年11 月2 日、11 月30 日
《中国证券报》。
截止2002 年12 月31 日,公司的股本结构变更为：
(14)2003 年4 月10 日,公司第四大股东宁波市交通投资开发公司将其持有的本公
司1,029.6 万股社会法人股以每股1.216 元的价格转让给宁波市工业投资有限责任公司,转
让后,宁波市工业投资有限责任公司成为本公司第四大股东。
(15)经公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过,决定以总股本9288 万股为基数,
按每10 股转增2 股的比例进行资本公积金转增股本,共转增股本1857.6 万股,转增后公司
的股本总数为11145.6 万股。上述方案已于2003 年9 月29 日实施完毕,新增可流通股份于
2003 年9 月30 日上市流通。以上资本公积转增股本业经浙江天健会计师事务所验证,并出
具浙天会验[2003]第104 号《验资报告》。公司业已办妥工商变更等相关法律手续。
截止2003 年12 月31 日,公司的股本结构变更为：
股份性质 持股数(万股) 比例%
一、未流通股份 6,609.6 71.16
其中：1、宁波富邦控股集团有限公司2,667.6 28.72
2、上海城开(集团)有限公司 1,393.2 15
3、上海雄龙科技有限公司 1,339.2 14.42
4、宁波市交通投资开发公司 1,029.6 11.1
5、宁波银盛投资有限公司 117 1.26
6、上海双翊商贸有限公司 25 0.27
7、其他社会法人股 38 0.41
二、社会公众股 2,678.4 28.84
三、股份总数 9,288 100
股份性质 持股数(万股) 比例%
一、未流通股份 7,931.52 71.16
其中：1、宁波富邦控股集团有限公司 3,201.12 28.72
2、上海城开(集团)有限公司 1,671.84 15
3、上海雄龙科技有限公司 1,607.4 14.42
4、宁波市工业投资有限责任公司 1,235.52 11.09
5、宁波银盛投资有限公司 140.4 1.26
6、上海双翊商贸有限公司 30 0.27
7、其他社会法人股 46.68 0.42
二、社会公众股 3,214.08 28.84
三、股份总数 11,145.6 100
12
(16)经公司2004 年度股东大会决议通过,实施2004 年度利润分配和公积金转增股本
方案,以2004 年度年末股本11,145.6 万股为基数,向全体股东每10 股送红股1.3 股,每10
股转增0.7 股,送、转股后总股本由11,145.6 万股增加到13,374.72 万股。上述方案已于2003
年8 月18 日实施完毕,新增可流通股份于2005 年8 月19 日上市流通。以上送股及资本公
积转增股本业经浙江天健会计师事务所验证,并出具浙天会验[2005]第85 号《验资报告》。
公司业已办妥工商变更等相关法律手续。
截止2005 年12 月31 日,公司的股本结构变更为：
3、股权分置改革及改革后的股权结构
(1)2006 年12 月 11 日,公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,12 月26
日,股权分置改革实施完毕。
根据公司股权分置改革方案,公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的
全体流通股股东支付对价,流通股股东每持有10 股可获得2.7 股对价股份,非流通股股东共
支付股份对价10,413,619 股。鉴于上海雄龙科技有限公司所持公司股份全部被司法冻结,及
上海良久广告有限公司未明确表示对本次股权分置改革的意见,为保障公司股权分置改革的
顺利进行,宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工业投资有限
责任公司同意按各自所持公司非流通股数在该三家股东持股总数的比例对上海雄龙科技有
限公司和上海良久广告有限公司应安排的对价支付先行予以代付。
上海雄龙科技有限公司、上海良久广告有限公司在办理其持有的原非流通股股份上市流
通以前,应先向代其支付对价安排的宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公
司和宁波市工业投资有限责任公司(若股权转让完成,则由受让方宁波富邦控股集团有限公
司执行权利)履行清偿义务；否则,其所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通
或转让以前,应先征得宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工
业投资有限责任公司(若股权转让完成,则由受让方宁波富邦控股集团有限公司执行权利)
的书面同意,并由宁波富邦董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流
通申请。
另外,宁波富邦控股集团有限公司于2006 年6 月12 日与宁波市工业投资有限责任公司
签订股权转让协议,拟受让后者所持公司全部非流通股股份。上述股份转让尚须中国证监会
审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行,为此,宁波富邦控股集团有限公司承诺：若截
至股权分置改革方案实施日,股份过户登记已完成,则同意承担本次股权分置改革中所受让
的标的股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。同时,拟出让方宁波市工业投资有限责
任公司承诺：若截至股权分置改革方案实施日,股份过户登记仍未完成,则该等股份所对应
的对价股份(包括宁波市工业投资有限责任公司应代为给付的对价安排)仍由宁波市工业投
资有限责任公司先行支付,待股份过户登记时予以扣除。
股份性质 持股数(万股) 比例%
一、未流通股份 9,517.824 71.16
其中：1、宁波富邦控股集团有限公司 3,841.344 28.72
2、上海城开(集团)有限公司 2,006.208 15
3、上海雄龙科技有限公司 1,928.448 14.42
4、宁波市工业投资有限责任公司 1,482.624 11.09
5、宁波银盛投资有限公司 168.48 1.26
6、上海双翊商贸有限公司 36 0.27
7、其他社会法人股 54.72 0.41
二、社会公众股 3,856.896 28.84
三、股份总数 13,374.72 100
13
股权分置改革过程中,同意参与本次股改的原非流通股东除做出法定最低承诺外,还做
出了相应的特别承诺。特别承诺及其履行情况如下：
公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通
权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。
公司股权分置改革方案实施前后公司的股本结构如下表所示：
股份类别
变动前
(股)
变动数
(股)
变动后
(股)
1、国有法人持有股份 0 0 0
2、境内法人持有股份 95,178,240 -95,178,240 0 非流通股
非流通股合计 95,178,240 -95,178,240 0
1、国有法人持有股份 0 0 0
2、境内法人持有股份 0 +84,764,621 84,764,621 有限售条件流通股
有限售条件的流通股合计 0 +84,764,621 84,764,621
A 股 38,568,960 +10,413,619 48,982,579
无限售条件流通股
无限售条件的流通股合计 38,568,960 +10,413,619 48,982,579
股份总额 133,747,200 0 133,747,200
截止2006 年12 月31 日,公司股本结构如下表所示： 单位:股
本次变动前 本次变动增减(＋,－) 本次变动后
数量
比例
(%)
发行
新股
送股
公积金
转股
其
他
小计 数量
比例
(%)
一、有限售条件股份
境内法人持股 95,178,240 71.16 -10,413,619 -10,413,619 84,764,621 63.38
有限售条件股
份合计
95,178,240 71.16 -10,413,619 -10,413,619 84,764,621 63.38
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 38,568,960 28.84 10,413,619 10,413,619 48,982,579 36.62
无限售条件流
通股份合计
38,568,960 28.84 10,413,619 48,982,579 36.62
三、股份总数 133,747,200 100 133,747,200 100
(2)2007 年2 月7 日中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]17 号文批复同意豁免
宁波富邦控股集团有限公司因股权转让累计持有4587.6438 万股本公司股份(占本公司总股
本34.30%)而应履行的要约收购义务。
2007 年3 月15 日,宁波富邦控股集团有限公司受让宁波市工业投资有限责任公司所持
本公司1277.5717 万股限售流通股(占公司总股本的9.55%)在中国证券结算有限责任公司
上海分公司办结股份转让相关手续。本次股权转让后,宁波富邦控股集团有限公司累计持有
4587.6438 万股本公司股份(占本公司总股本34.30%)。
公司的股本结构变更为：
股份性质 持股(万股) 比例%
一、有限售条件股份 8476.4621 63.38
1、宁波富邦控股集团有限公司 4587.6438 34.30
2、上海雄龙科技有限公司 1928.448 14.42
3、上海城开(集团)有限公司 1728.7421 12.93
4、宁波银盛投资有限公司 150.0463 1.12
5、上海双翊商贸有限公司 32.0612 0.24
14
4、公司目前基本情况
公司法定中文名称：宁波富邦精业集团股份有限公司
公司英文名称:：NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO,.LTD
公司英文名称缩写：NBFB
公司法定代表人：郑锦浩
公司注册地址：宁波市镇海骆驼机电工业园区
公司办公地址：宁波市天童北路702 号工业城办公楼3 楼
邮政编码：315010
公司网址：http://www .600768.com.cn
公司指定信息披露互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司电子信箱：fbjy@600768.com.cn
公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A 股简称：宁波富邦
公司A 股代码：600768
公司成立日期：1991 年12 月20 日
公司法人营业执照注册号：3302001000983
税务登记号码：330204144053689
本公司的业务范围为：有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制
品、铝型材产品的制造、生产。公司下属铝材厂、铝业分公司二家分支机构,拥有宁波富邦
精业铝型材有限公司、宁波富邦精业销售有限公司、宁波富邦精业储运有限公司三家全资子
公司。
公司铝材厂采用热轧工艺,专业生产铝及铝合金板带、带、箔材。产品作为中间体适用
范围：铝塑复合板用基材、空调素箔、PS 版铝基材、化妆品包装、金属幕墙板基、瓶盖、
电缆箔等产品。
公司铝业分公司、铝型材有限公司专业生产工业铝合金型材,主要生产的合金有6063、
6061 及5086、6082 等,有汽车轴承、汽车行李架、汽车配件、手电筒、草坪灯及其它灯具、
工业用散热器、电脑绣花机、门锁配件、电动工具、邮电机箱等十大系列。
公司近三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 815,635,361.35 576,371,019.18 458,545,881.32
利润总额 11,678,702.99 15,211,294.47 25,657,296.88
净利润 8,502,385.53 10,753,011.31 20,256,830.61
扣除非经常性损益的净利润 6,591,904.86 10,449,652.14 18,967,381.90
每股收益 0.064 0.08 0.18
6、其他 49.5207 0.37
二、无限售条件流通股份 4898.2579 36.62
三、股份总数 13,374.72 100
15
净资产收益率(%) 5.09 6.61 13.03
扣除非经常性损益的净利润为基础
计算的净资产收益率(%)
3.95 6.43 12.20
扣除非经常性损益后净利润为基础
计算的加权平均净资产收益率(%)
3.99 6.58 13.05
经营活动产生的现金流量净额 6,008,711.82 20,216,714.37 5,069,283.81
每股经营活动产生的现金流量净额 0.045 0.151 0.045
2006 年末 2005 年末 2004 年末
总资产 617,292,564.86 532,772,870.00 503,695,177.56
股东权益(不含少数股东权益) 166,963,856.65 162,584,415.12 155,426,425.82
每股净资产 1.25 1.22 1.39
调整后的每股净资产 1.25 1.21 1.39
(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人
香港宁兴
(集团)有
限公司
宁兴( 宁
波)资产管
理有限公
司
宁波康德
投资有限
公司
宁波康骏
投资有限
公司
宋汉平(13.5%)华
声康(2%)等20
名自然人
宁波富邦控股集团有限公司
宁波富邦精业集团股份有限公司
(90%)
(25%) (18.1%)
(13.9%) (43%)
(34.3%)
宁波市国有资产
监督管理委员会
(100%)
16
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：宁波富邦控股集团有限公司
法人代表：宋汉平
注册资本：7,200 万元
成立日期：2002 年4 月26 日
主要经营业务或管理活动：工业实业投资、商业实业投资
(2) 法人实际控制人情况
2002 年4 月根据宁波市人民政府贯彻落实党的十五届四中全会《关于国有企业改革和
发展若干问题的决定》的精神,公司原控股股东宁波轻工控股(集团)有限公司完成整体改
制工作,以原宁波轻工控股(集团)有限公司为基础,引入经营者及经营团队组建宁波富邦
控股集团有限公司。当时宁波富邦控股集团有限公司的股权结构为：宁波轻工控股(集团)
有限公司25%、宋汉平(10%)、华声康(2%)等18 名自然人43%、宁波康德投资有限公司(45
名自然人组成)18.1%、宁波康骏投资有限公司(45 名自然人组成)13.9%。2003 年3 月宁
波国资委将宁波轻工控股(集团)有限公司25%股权无偿划转给宁波宁兴投资有限公司(后
又划转给关联方宁兴(宁波)资产管理有限公司)。从2001 年度年报开始,公司根据监管部
门要求披露了公司的控股股东及实际控制人的情况。由于宁波康德投资公司、宁波康骏投资
公司内部持股比例相对分散并处于流动状态,100 多位自然人股东中没有单一大股东超过
25%,而且无一致行动的书面声明,因此在该持股结构下,公司历年年报一直披露宁波富邦
控股集团有限公司单一最大股东宁兴(宁波)资产管理有限公司的实际控制人宁波国资委为
宁波富邦的实际控制人。2006 年9 月1 日开始实施新《上市公司收购管理办法》,其第83
条首次对“一致行动人”作出了明确定义,由于公司对《上市公司收购管理办法》第83 条
“一致行动人”(十一)款“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或委托
的法人或其他组织持有本公司股份”理解不足,因此在2006 年年报中仍披露宁波国资委为
宁波富邦的实际控制人。目前除部分自然人股东因流动而变化外,宁波富邦控股集团有限公
司层面的股权结构未发生变化,为进一步理顺公司控股股东与实际控制人的关系,宁波富邦
控股集团有限公司考虑比照《上市公司收购管理办法》第83 条“一致行动人”条款的实质
含义来认定以宋汉平等经营管理团队作为一致行动人共同控制宁波富邦,从而以宋汉平等经
营管理团队成为宁波富邦的实际控制人。
控股股东通过公司股东大会、董事会参与公司管理,履行《公司法》和《公司章程》所
赋予的权利和义务。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理
和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司只控制本公司一家上市公司,控股股东不存在
“一控多”现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
截止2007 年5 月31 日,公司前十大无限售流通股股东中仅为公(北京)投资有限公司、
广东省科技创业投资公司二家机构投资者,持股数量分别为500,000 股和129,000 股。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修 订)》予
以修改完善
本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》
予以修改完善,并已获得2006 年 5 月26 日召开的2005 年度股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
17
(一) 股东大会
本公司近五年股东大会一览表
会议 会议通知发
出日期
会议召开日期 决议公告日期 召集人 是否有临时提
案或议案修改
2002 年度股东大会 2003-4-26 2003-5-28 2003-5-29 董事会 无
2003 年度第一次临
时股东大会
2003-8-16 2003-9-17 2003-9-18 董事会 无
2004 年度第一次临
时股东大会
2004-1-12 2004-2-16 2004-2-17 董事会 无
2003 年度股东大会 2004-4-23 2004-5-28 2004-5-29 董事会 无
2004 年度股东大会 2005-4-26 2005-6-22 2005-6-23 董事会 无
2005 年度股东大会 2006-4-25 2006-5-26 2006-5-27 董事会 无
公司股权分置改革
相关股东会议
2006-6-19 2006-7-17 2006-7-18 董事会 无
公司股权分置改革
相关股东会议
2006-11-15 2006-12-11 2006-12-12 董事会 无
2007 年度第一次临
时股东大会
2007-3-27 2007-4-16 2007-4-17 董事会 无
2006 年度股东大会 2007-4-17 2007-5-11 2007-5-12 董事会 无
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》和《公司股东大会
议事规则》的相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》和《公司
股东大会议事规则》的相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权
公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召
开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,按照法规规定需要进
行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台,能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求召开的临时股东
大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因
公司近五年共召开了10 次股东大会(含股改相关股东会议),历次股东大会的召集人均
为公司董事会,不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开
临时股东大会的情形,也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。
5.是否有单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原
因
不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,由董事会办公室妥善保存,历次股东大会
会议决议均在股东大会召开的次日予以公告,相关信息披露充分、及时。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说
明原因
公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定,严格执行重大事项的决
策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先
实施后审议的情形。
18
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
2004 年2 月16 日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《公司独立董事工作制度》,
2005 年2 月 28 日,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有
关规定,公司第四届董事会第八次会议对《公司独立董事工作制度》进行了重新修订,并在
2004 年度股东大会上获得了审议通过。
2002 年 4 月8 日,公司第三届董事会第十次会议审议通过《公司董事会议事规则》,
2005 年2 月 28 日,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004 年修订)和修改后的《公
司章程》的有关规定,公司第四届董事会第八次会议对《公司董事会议事规则》进行了修订。
2006 年5 月26 日,公司根据证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引(2006 年修订)》
及《公司章程》,对《董事会议事规则》进行了重新修订,并在2005 年度股东大会上获得了
审议通过。
2.公司董事会的构成与来源情况
目前公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名,情况如下：
姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 来源
郑锦浩 董事长 男 51 2007 年4 月16 日2010 年4 月16 日 公司
宋汉心 董事、总经理 男 52 2007 年4 月16 日2010 年4 月16 日 公司
华声康 董事 男 51 2007 年4 月16 日2010 年4 月16 日 控股股东
叶维琪 董事 男 45 2007 年4 月16 日2010 年4 月16 日 股东
陈炜 董事 男 35 2007 年4 月16 日2010 年4 月16 日 控股股东
李汉钢 董事 男 49 2007 年4 月16 日2010 年4 月16 日 股东
艾新亚 独立董事 男 51 2007 年4 月16 日2008 年6 月10 日 外部
刘昌伦 独立董事 男 68 2007 年4 月16 日2008 年6 月10 日 外部
张晓明 独立董事 男 42 2007 年4 月16 日2009 年5 月28 日 外部
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形
董事长郑锦浩,历任宁波家电日用品进出口公司总经理助理、宁波中华工业(集团)公
司副总经理、宁波二轻总公司处长、宁波轻工控股(集团)有限公司财务体改处处长、宁波
富邦精业集团股份有限公司总经理、董事长。
《公司章程》规定董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权：
(一) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(二) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权；
(五) 管理公司信息披露事务；
(六) 行使本章程第一百十三条所指董事会权限下限以下的交易事项。
董事长在行使前款第(六)项规定职权时,应当按照公司基本管理制度包括内控制度
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规定的审查和决策程序进行；在行使前款规定职权后,应当向公司董事会或股东大会报告。
自2002 年4 月起,郑锦浩先生一直担任公司董事长,除在控股股东任董事职务外,
未在其他单位任职或兼职。
公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则保障了公司经营管理的正常
化,董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程
序
根据《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38 号)的相关规定：公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑
罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。”
2007 年4 月16 日,公司召开2007 年度第一次临时股东大会选举产生了第五届董事会
成员。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见并在上海证券交易所备案,董事
的任免职均按照相关规定经过股东大会审议通过。经自查,本公司全体董事的任职资格不存
在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
最近三年,公司第四届董事会共召开了28 次会议,每次董事会会议的实到董事与应到
董事相一致,公司全体董事忠实、勤勉地履行职责,不存在违背法律、法规和《公司章程》
有关规定的情形。
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作
用如何
公司董事基本上具有大专或大学以上文化,长期从事经济管理领导工作,具有丰富的管
理和行业专门知识及实践经验。公司董事会成员除独立董事外,其他董事无明确分工。在重
大事项决案及投资方面都能很好地发挥专业作用,在审议和决策各重大事项时能从专业的角
度提出意见和建议。
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益
冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司有7 名兼职董事,其中,3 名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关
联方单位有任何兼职,其兼职情况对公司运营没有产生影响；二名非独立董事为控股股东委
派,分别在控股股东单位担任副总裁和财务审计部副总职务,另二名非独立董事为公司第二、
三股东委派,他们在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务。从总体上来讲,该种兼职
情况不会对公司运作产生不利影响,该等董事与公司也不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
最近三年又一期,公司历次董事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定,均由董事长召集和主持,会议均有过半数的董事出席,
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每次董事会会议均通知公司监事、公司高级管理人员列席会议。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
最近三年又一期,公司历次董事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,以专人
送达、电子邮件或电话通知等方式提前10 天向各位董事发出会议通知,董事会会议由董事
长主持,董事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。董事原则上
应当亲自出席董事会会议,因故不能出席会议的董事,会事先审阅会议材料后形成明确的意
见,书面委托其他董事代为出席。公司董事会所有会议的授权委托等符合《公司章程》及《董
事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委
员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况
2004 年2 月16 日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于董事会设立战略、审
计、提名和薪酬与考核委员会的议案》,会议同意公司董事会设立提名、薪酬与考核、审计、
投资战略四个董事会专业委员会,同时制定了《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会
实施细则》、《审计委员会实施细则》和《战略委员会实施细则》。
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；审计委员会主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
截至目前为止,四个专业委员会的职责分工明确,整体运作情况良好。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
最近三年又一期,公司召开的历次董事会会议都有完整的会议记录,由董事会办公室妥
善保存。按照法律、法规和《公司章程》的相关规定,需要披露的董事会会议决议均在董事
会会议之后及时报送给上海证券交易所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露充分、
及时。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
最近三年又一期,公司历次董事会会议决议均由各董事亲自签字确认,不存在他人代为
签字的情形。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
最近三年又一期,公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则,备有完整的表决单档
案,不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、
内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
最近三年又一期,公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考
核、内部审计、关联交易、对外担保等方面的重大决策,事前都会与独立董事进行沟通和咨
询,独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等,
独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。同时,各独立董事分别担任提名委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会的主任委员。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
最近三年又一期,公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事
工作制度》的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合
最近三年又一期,公司三名独立董事依法、独立地开展工作,其履行职责得到了充分保
障,公司历次董事会会议的召开,均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公
司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展,董事会秘书直接负责独立董
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事的联络和沟通工作。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理
最近三年又一期,公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求,也不存在独立董事任期届
满前无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未亲自参会的情况
最近三年又一期,公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间,并作出了适当的时间
安排,不存在独立董事连续3 次未亲自参会的情形。
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何
最近三年又一期,公司董事会秘书由专人担任,是公司高级管理人员。董事会秘书的工
作机构为董事会办公室,其工作开展得到了公司上下的有力支持,各项工作开展顺畅。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督
《公司章程》(2006 年 4 月修订版)第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司发生对外投资、购买或出售资产、资产抵押等交易达到下列标准
之一的,应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的10%以上,50%以下；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%
以上,50%以下,且绝对金额在1000 万元以上,5000 万元以下；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,50%以下,
且绝对金额在100 万元以上,500 万元以下；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的10%以上,50%以下,且绝对金额在1000 万元以上,5000 万
元以下；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,50%以下,且绝对金额在100 万元以上,500 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
前款所称“交易”,还包括委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委
托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受
让研究与开发项目。
前款权限在董事会权限上限以上的,应当报股东大会批准,下限以下的,由本章程和公
司基本管理制度包括内控制度作出规定。
第一百一十四条 公司发生“购买或出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉
及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当经董事会批准后提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(公司
提供担保除外)、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)须经董事会批准,关联董事应
当回避表决。公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还须提交股东大会
批准。
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根据相关法律、法规的规定,该项授权合理合法,在实践中得到有效监督。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
2002 年4 月8 日,公司第三届监事会第七次会议审议通过《监事会议事规则》。2006 年
5 月26 日,公司根据证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引(2006 年修订)》及《公
司章程》,对《监事会议事规则》进行了重新修订,并在2005 年度股东大会上审议通过。
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定
目前,公司第五届监事会由三人组成,其中一名为职工代表监事,其构成与来源符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司监事会构成、来源、任职及兼职情况
姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 来源
韩树成 男 49 监事长 2007 年4 月16 日-2010 年4 月16 日 控股股东
葛国平 男 55 监事 2007 年4 月16 日-2010 年4 月16 日 本公司
沈岳定 男 38 监事 2007 年4 月16 日-2010 年4 月16 日 职工代表
3.监事的任职资格、任免情况
本公司全体监事的任职资格不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,各
监事任免程序符合法定程序。
韩树成监事、葛国平监事已经公司2007 年4 月16 日召开的2007 年度第一次临时股东
大会审议批准,职工代表监事沈岳定经公司于2007 年3 月26 日召开的职工代表大会选举产
生。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
最近三年又一期,公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》
及《监事会议事规则》的相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
最近三年又一期,公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,以专人
送达、电子邮件或电话通知等方式提前10 天向各位监事发出会议通知,监事参加监事会会
议不存在授权委托的情形,监事会会议由监事会主席主持,监事会会议的召开和决议符合法
律、法规和《公司章程》的相关规定。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不
实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
最近三年,公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况；监事会没有发现公司财务
报告不实之处,也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
最近三年又一期,公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录,由董事会办公室妥
善保存。按照法律、法规和《公司章程》的相关规定,需要披露的监事会决议均在监事会会
议之后及时报送给上海证券交易所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露充分、及时。
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责
最近三年又一期,公司第四届监事会共召开监事会会议14 次,监事会在日常工作中勤
勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,
进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括：列席董事会会议并对董事
会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见、检查公司财务等。
(四)经理层
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1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
为了规范公司总经理的工作方法及程序,提高总经理工作效率,切实行使总经理的职权,
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,2002 年 4 月8 日,公司第三届董事会第十次
会议审议通过《公司总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选
聘机制
公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘；公司设副总经理2 名、财务负责人1 名,其
任免由总经理提名,由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1 名,由董事会决定聘任
或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司管理人员由总经理决定聘任或者解
聘。
公司目前的主营业务和主要经营资产来自大股东的资产置换,经营班子也跟随而来,公
司规模较小。因此,公司至今尚未拥有相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和
竞聘上岗的内部选拔机制。
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位
目前,公司总经理为宋汉心先生,来自本公司,其简历如下：宋汉心,历任宁波亨润铝
业有限公司副总经理、总经理、宁波东方线材制品总厂厂长、宁波双圆有限公司常务副总经
理、总经理、党委书记、宁波富邦精业集团股份有限公司董事总经理。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
依据公司章程,公司经理层拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效
控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
最近三年又一期,公司经理层保持了持续的稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定
的奖惩措施
公司目前的做法是每年年初根据下属各经营单位上报的年度经营计划确定各经营单位
和整个公司的年度经营目标,由公司董事会对经理层下达年度经营目标,并报年度股东大会
审议确认。因此公司目前只是对经理层采取了以年度目标责任制考核的形式,确定考核的指
标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法,尚未建立任期经营目标责任制为基础的考评体
系。最近三年,公司经理层均已完成年度经营目标,考核已在职务等级和薪资水平的确定以
及年度绩效奖励的发放中予以体现。
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的
监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向
最近三年又一期,公司不存在经理层越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司
经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确
《公司总经理工作细则》已规定高级管理人员的职责划分和内部问责制。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠
实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。最近
三年又一期未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。
10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,
公司是否采取了相应措施
最近三年又一期,不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。
(五)内部控制
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1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行
公司目前的内部管理制度主要包括：
(1)公司控制环境。包括公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、
公司监事会议事规则、公司总经理工作细则、公司独立董事工作制度、公司信息披露事务管
理制度、公司投资者关系管理制度。
(2)会计系统。包括公司会计、财务管理与内控制度、公司内部审计制度、公司会计
工作内部稽核制度、公司资产计提减值准备的内部控制制度、公司财务管理制度、费用报销
及审批办法、公司筹资管理制度。
(3)其他管理环节。包括公司对外担保管理制度、公司关联交易管理制度、公司投资
管理制度、公司募集资金管理制度、公司总经理办公室工作职责、文书处理和保密制度、公
司用印制度、公司会议制度、公司车辆使用管理制度、公司劳动纪律及考勤管理制度、公司
人力资源部工作职责、公司高级管理人员薪酬考核方案。
本公司已按新《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要
求修订了股东大会、董事会、监事会“三会”议事制度、《公司对外担保管理制度》和《公
司信息披露事务管理制度》,已经根据新会计准则要求修订了《公司资产计提减值准备的内
部控制制度》、《公司会计、财务管理与内控制度》。公司内部管理制度基本健全,并得到有
效地贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司会计核算体系按照《企业会计准则》等的有关规定建立,但仍有待完善,公司将进
一步完善会计核算体系,实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡。
公司总部财务部是财务会计系统管理机构,各下属经营单位财务部门为具体的管理与核
算机构；各下属经营单位的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导,实行统一的会计
核算与财务管理制度,并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司总部财务部和各下属经营单位财务部二级财务机构都配备了相应的专业人员以保
证财务工作的正常开展。在行政上公司总部财务部和各经营单位财务部的负责人受公司总经
理的领导,在业务上各经营单位财务部受公司总部财务部的指导、监督。
为了配合公司的管理体制和经营规模,公司从2005 年开始导入了ERP(企业资源计划)
管理系统的主要模块,统一了公司本部及下属分、子公司所采用的会计核算软件,有效规范
了公司的基础信息、业务流程,提高经营管理效率。
公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与
归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确的分权审批、授权、签章等制度,并在日常工作
中得到了较好的推行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况
公司已制定《公司用印制度》,该制度中规定了公司党委、行政印章的用印程序。但该
制度没有包括公司印鉴管理的内容,而且条文过于简单,因此需要修订该制度来规范印章的
使用和保管,详细列明公章、印鉴刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规
定,并明确责任约束条款。
近三年又一期,本公司没有出现越权审批盖章的情形。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性
公司根据自身经营实际情况制定了各项内部管理制度,在制度上完全独立于控股股东。
公司股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责；公司总经理的
经营管理权由董事会授予,并向董事会负责；总经理对各下属经营单位实行目标经营责任制,
各经营单位自主决定其日常经营管理。公司总部职能部门对各经营单位的管理主要通过对有
关责任人和各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。
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6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响
公司注册地、办公地均在同一地区,公司主要职能部门均在公司所在地。另外,公司为
投资控股型公司,主要经营性资产均分布在分公司、全资子公司,各分公司、全资子公司的
业务分布符合公司发展战略,对公司经营未造成不良影响。
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险
公司至今未在异地设立子公司,无失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险
为了规范资产减值的确认、计量和相关信息的披露,本着审慎经营,防范化解资产损失
风险的原则,根据《企业会计准则——基本准则》,公司已制定《公司资产计提减值准备的
内部控制制度》(2007 年4 月修订),对资产风险状况进行评价。
为了控制财务风险。公司已形成了筹资业务的管理制度,能较合理地确定筹资规模。
为了严格控制投资风险,公司已制订专门的对外投资管理制度,建立了对外投资决策程
序。对外投资的权限集中于公司本部,不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构审批。
为了防范对外担保风险,公司制订了有关对外担保的管理制度,建立了担保决策程序和
责任制度,对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定,对担保合
同订立实施较为严格的管理,从制度、措施上保障公司能及时了解和掌握被担保人的经营和
财务状况,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。
从上述已经制订的管理制度看,公司能有效抵御突发性的经营和财务风险。
9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设有独立的审计室,并制定了《公司会计、财务管理与内控制度》、《公司内部审计
制度》、《公司会计工作内部稽核制度》,公司内部稽核与内控体制基本完备,但由于公司规
模较小,审计工作量较小,故审计人员配备不足,尚未建立日常性内部审计机制,实现以事
后评价、事中控制为主向事前预警为主的过渡,以内审有效监控公司整体经营风险的能力有
待提升。
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合
法经营发挥效用如何
公司没有设立专职法律事务部门,但聘请了常年法律顾问上海上正律师事务所全权负责
处理公司重大法律事务,所有重要合同签订之前均请专职律师审阅,律师无异议后方可正式
签订,保证公司的合法权益不受侵犯。
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情
况如何
本公司审计师未出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
本公司已经制定了《公司募集资金管理制度》,其主要内容是：
1)募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应当制定详细
的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明,正确把握投资时机,正确处理投资进度、
投资效益的关系。
2)募集资金使用的依据是股东大会审议通过的关于募集资金投向的决议,募集资金用
途原则上不能变更。确因市场变化需要改变募集资金投向的,董事会应当履行项目论证程序
并向股东大会作出详细陈述,在依照法定程序办理批准手续,并依法履行信息披露义务后,
方可实施变更募集资金投向。
3)为方便募集资金的使用和对使用情况的进行监督,公司实行募集资金的专项存款制
度。公司应选择信用程度高的银行存放募集资金,以保证募集资金的安全性。
4)如募集资金数额较大,并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设
专用账户的,应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。
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5)募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入
时间安排使用,实行专款专用。
6))募集资金变更项目须经董事会批准后,报股东大会审议批准。未经股东大会上批准,
任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益
1996 年11 月,经宁波市人民政府甬政发[1996]33 号文及中国证券监督管理委员会证监
发[1996]272、273 号文批准,公司向社会公开发行社会公众股1360 万股,每股面值人民币
1.00 元,每股发行价为每股5.20 元,共募集资金7072 万元,扣除相关配股费用408 万元后,
募集资金净额为6664 万元,业经大华会计师事务所验证确认,并出具华业字[96]第1199 号
《验证报告书》。公司前次募集资金使用按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
实际投入资金数额
项 目 1996 年 1997 年 1998 年 合计
国际集装箱中转站项目 0 3,768.97 1,717.00 5,485.970
购买大型运输设备 160.31 208.27 119.23 487.81
合 计 160.31 3,977.24 1,836.23 5,973.78
前次募集资金净额6664 万元,公司共投入国际集装箱中转站项目和购买大型运输设备
项目5,973.78 万元,剩余资金690.22 万元,占募集资金净额的10.36％,已全部用于补充流
动资金,公司1998 年年度报告对该事项进行了披露。
2000 年8 月,宁波轻工控股(集团)有限公司入主本公司并改组董事会及经营班子。
2001 年9 月,经2001 年公司临时股东大会审议通过,公司实施重大资产置换,置出资产额
合计占2000 年报审计资产总额的76.4%,上述前次募股资金投资项目形成的房屋建设物及
运输工具、机器设备等相关固定资产已全部置出。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合
理、恰当
前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(单位：人
民币万元)：
项 目 承诺投资额 实际投资额
1996 年 1997 年 1998 年合计 1996 年1997 年1998 年 合计
差 额
国际集装箱中转项目 461.00 2,728.00 811.00 4,000.00 3,768.97 1,717.00 5,485.97 -1,485.97
购买大型运输设备项目 561.00 1,211.00 1,029.00 2,801.00 160.31 208.27 119.23 487.81 2,313.19
合 计 1,022.00 3,939.00 1,840.00 6,801.00 160.31 3,977.24 1,836.23 5,973.78 827.22
1.变更前次募集资金部分投资项目的情况
由于公司在1997 年发现另有两家大型企业在宁波北仑建设集装箱中转站,为避免重复
建设而造成的损失,减少项目风险,公司原董事会决定在项目性质内容不变的原则下,对国
际集装箱中转站项目募集资金投资地点作了调整,改在毗邻宁波港区及萧甬铁路宁波货运中
心附近建立集装箱中转站及配套的三千吨级码头和大型仓储堆场等设施。公司在1997 年度
报告和1998 年度报告中对国际集装箱中转站项目募集资金投资地点变更情况作了披露。
2.前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容的差异说明
(1)国际集装箱中转站项目：承诺投资额4,000.00 万元,实际投资额5,485.97 万元,
实际多投入1,485.97 万元,系公司改变投资地点后因交通条件的变化相应调增配套码头投
资所致。
(2)购买大型运输设备项目,承诺投资额2,801.00 万元,实际投资额487.81 万元,
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实际少投入2,313.19 万元,系公司改变国际集装箱中转站项目投资地点后因交通条件的变
化相应调减配套运输车辆投资所致。
公司1996 年、1997 年、1998 年年度报告披露的募集资金使用总额为6,090.00 万元,
比实际募股资金使用总额5,973.78 万元多116.22 万元,且各年度披露使用金额与实际使用
金额均存在一定的差异,系因原董事会当时对募集资金使用管理不够规范,国际集装箱中转
站项目投资地点改变后对投资归类不统一,使年报披露内容与募集资金的实际使用情况存在
一定的差异。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长
效机制
公司2006 年以来大股东及其附属企业占用上市公司资金的情况如下：
经自查,发现公司短期拆借给大股东的关联方宁波亨润塑机有限公司、宁波双圆有限公
司用于资金周转需要,具体时间为：宁波亨润塑机有限公司：2006 年1 月发生额150 万元；
宁波双圆有限公司：2006 年1 月发生额1400 万元；3 月发生额900 万元。2006 年1——3
月累计发生额为2450 万元,至2006 年3 月10 日止余额为0。公司上述行为违反了中国证
监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》的有关规定。此类问题的发生,其原因就是有关管理人员对上市公司的相关法
律、法规及其相关的监管制度不熟悉、理解不深刻,缺乏上市公司治理的经验和规范运作的
意识造成的。因此要结合公司治理专项活动,进一步规范上市公司与关联方资金往来,加强
公司资金使用审批程序和资金往来管理,坚决杜绝与关联方进行非经营性的资金往来。
目前公司与关联方除少量经营性资金往来外,不存在大股东及其附属企业占用上市公司
资金、侵害上市公司利益的情形。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业
中有无兼职
本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企
业任职情况如下：
姓名 性别 年龄 公司任职 股东及其关联单位名称 担任的职务
郑锦浩 男 51 董事长 宁波富邦控股集团有限公司 董事
宋汉心 男 52 总经理 宁波富邦控股集团有限公司 董事
徐跃进 男 51 副总经理
马晓勇
男 38
副总经理、董事会
秘书
岳培青 男 46 财务负责人
根据上述任职情况,公司董事长、总经理除了在股东单位宁波富邦控股集团有限公司任
董事职务外,副总经理、董事会秘书、财务负责人均未在股东及其关联企业的经营岗位兼职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
本公司下设人力资源部,负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并
组织实施；合理开发和有效利用公司的人力资源,做好人员的招聘、录用、调配等工作；做
好员工专业技术职务资格评审申报工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管
理工作等工作。公司能够自主招聘经营管理人员和职工,未受到控股公司或其他任何单位及
个人的直接或间接干预。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与
控股股东人员任职重叠的情形
公司下设董事会办公室、财务部、投资发展部、人力资源部、办公室、审计室等部门,
28
生产经营主要由公司铝材厂、铝业分公司负责,该两企业也设有办公室、财务科、生产科、
销售科、物资科等部门,具有独立性。公司拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股
东或其他任何单位及个人的直接或间接干预,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况
公司成立时由宁波市第三运输公司等11 家发起人共同发起,除宁波市第三运输公司以
评估后经营性净资产折价9220895 元入股,另外投入现金59105 元,共计928 万元外,其他
股东均以现金认购。上述出资情况已经宁波审计师事务所[1993]第238 号《验资报告》予以
确认。各发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东
公司目前拥有的主要生产经营场所及土地使用权房地产产权清晰,不存在权属争议,独
立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司已建立完整的全流程生产系统,生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施均
属于本公司,具备完整性和独立性。
7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
截止2006 年 底,本公司拥有的包括“宁圆”在内的注册商标一件,上述商标取得均合法
有效,不存在权属争议。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设置了独立的财务部,独立进行财务核算。具体运作参见“二 公司规范运作情况”
之“(五)公司内部控制情况”之“问题2 和问题 3”。
9、公司采购和销售的独立性如何
公司具有健全的采购、销售体系,具有独立完整的经营业务及自主经营能力,完全独立
于控股股东。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产
生何种影响
公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性
影响如何
公司在生产经营方面拥有完整的业务链,不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司控股股东及其下属公司的业务与公司的主营业务无交叉重叠现象,没有从事相似的
业务、经营相同的产品,不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关
联交易是否履行必要的决策程序
最近三年,公司与控股股东及其控股的其他关联单位的关联交易事项如下：
(1)日常经营性关联交易
2004 年度 单位:元 币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额 占同类交易金额的比例(%) 交易金额
占同类交易金额的比例
(%)
宁波双圆有限公司 14,504,232.15 4.9 5,038,711.74 2.1
此类关联交易是基于本公司铝材厂与宁波双圆有限公司的历史原因及长期业务关系考
虑,本公司向宁波双圆有限公司提供铝材,有利于本公司铝材生产的稳定；公司向宁波双圆
有限公司采购铝材角料,有利于降低运输成本,该类交易仍将持续。因上述关联交易占公司
采购和销售的比例较小,故对公司利润影响较小。上述关联交易业经公司2002 年度第一次
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临时股东大会审议通过。协议有效期为三年。
2005 年度 单位:元 币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额 占同类交易金额的比例(%) 交易金额
占同类交易金额的比例
(%)
宁波双圆有限公司 2,112,992.78 0.37 2,756,723.83 0.52
2006 年度 单位:元 币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额 占同类交易金额的比例(%) 交易金额 占同类交易金额的比例(%)
宁波双圆有限公司 2,017,215.52 0.25 0
经本公司2004 年度、2005 年度股东大会审议批准,本公司与宁波双圆有限公司续签订
了《日常关联交易协议》,本公司向宁波双圆有限公司提供铝材产品,每年不超过1,500 吨,
占本公司总销售额的10%以内,宁波双圆有限公司向本公司提供铝材角料,每年不超过500
吨,占本公司总采购额的3%以内。协议规定货物购销价格按照等价有偿、公允市价原则确
定。协议有效期自2005 年度至2007 年度。
(2) 关联担保
截止2006 年底,关联方为本公司提供担保的情况： 单位：万元
关联方名称 贷款金融机构
担保余
额
借款及票据到
期日
备注
宁波富邦控股集团有限公司 中国工商银行宁波市鼓楼支行500 2007.07.20
宁波富邦控股集团有限公司 中国工商银行宁波市鼓楼支行1,500 2007.07.24
宁波富邦控股集团有限公司 中国工商银行宁波市鼓楼支行1,550 2007.07.26
宁波富邦控股集团有限公司 中国工商银行宁波市鼓楼支行450 2007.01.30 银行承兑汇票
宁波富邦控股集团有限公司 浦发宁波分行中兴支行 2,000 2007.03.15
宁波双圆有限公司 中国建设银行宁波市第二支行1,000 2007.03.27
宁波双圆有限公司 中国建设银行宁波市第二支行1,500 2007.04.20
宁波双圆有限公司 浙商银行宁波分行 1,000 2007.01.27
宁波双圆有限公司 浙商银行宁波分行 2,000 2007.07.02
宁波双圆有限公司 上海银行宁波分行 1,000 2007.09.12
宁波双圆有限公司 光大银行宁波分行鄞州支行 1,000 2007.02.14
宁波双圆有限公司 光大银行宁波分行鄞州支行 1,000 2007.03.08
宁波双圆有限公司 宁波市商业银行骆驼支行 1,000 2007.03.17
一年内到期的长期借
款
宁波双圆有限公司 宁波市商业银行骆驼支行 1,000 2007.02.13
一年内到期的长期借
款
宁波双圆有限公司 交通银行宁波分行兴宁支行 2,000 2007.05.30
30
宁波双圆有限公司 交通银行宁波分行兴宁支行 500 2007.07.18
宁波双圆有限公司 交通银行宁波分行兴宁支行 500 2007.07.23
宁波双圆有限公司 商行江北支行 1,000 2007.09.26
宁波双圆有限公司 交通银行宁波分行兴宁支行 1,000 2007.01.20 银行承兑汇票
宁波亨润集团有限公司 交通银行宁波分行兴宁支行 500 2007.04.30
宁波亨润集团有限公司 交通银行宁波分行兴宁支行 600 2007.01.18 银行承兑汇票
宁波亨润家具有限公司 交通银行宁波分行兴宁支行 1,000 2007.04.30
宁波亨润家具有限公司 中国建设银行宁波市第二支行900 2007.01.04
宁波亨润家具有限公司 交通银行宁波分行兴宁支行 2,000 2007.02.18 银行承兑汇票]
合 计 26,500
上述担保均为关联方为本公司提供的短期担保,不收取任何担保费用,上述关
联担保不存在损害本公司及其他股东利益的情形,本公司不存在违规向关联方提供
担保的情形。
(3) 关联租赁
1)2003 年12 月26 日,本公司与宁波东方线材制品有限公司签订《厂房租赁合同》,
本公司将座落于宁波市骆驼机电工业园区的厂房(建筑面积24,000 平方米)租赁给该公司,
租赁期限为2003 年12 月至2005 年12 月,年租金120 万元。2005 年5 月16 日,本公司与
宁波东方线材制品有限公司签订《厂房租赁解除协议》,提前解除原签订的《厂房租赁合同》,
租金支付至2005 年5 月。
2)2006 年4 月30 日,本公司与宁波富邦电池有限公司签订《房屋租赁合同》,将位于
宁波市镇海区骆驼通和路6 号的部分房屋租赁给该公司,租赁期限为2006 年3 月至2008
年2 月,年租金397,440.00 元。
3)2006 年11 月1 日,本公司与中银(宁波)电池有限公司签订《房屋租赁合同》,将
位于宁波市镇海区骆驼通和路6 号的部分房屋租赁给该公司,租赁期限为2006 年11 月至
2008 年2 月,年租金152,064.00 元。
4)2006 年9 月1 日,本公司与宁波亨润集团有限公司签订《房屋租赁合同》,向其租
入位于宁波市鄞州区天童北路702 号办公楼三楼,租赁期限2006 年9 月1 日至2007 年8
月31 日,年租金145,920.00。
(4)关联资产收购
2003 年4 月21 日本公司与宁波亨润铝业有限公司在宁波签订了《资产收购协议》,本
公司以评估价32,563,577.00 元向亨润铝业收购土地、建筑物(房屋、厂区道路、围墙等)、
机器设备及生产用模具等。
本次关联交易的标的：1、土地使用权,位于宁波市鄞县钟公庙镇后庙村亨润工业城内,
土地总面积30,139.00 平方米(合45.21 亩)；2、房屋及建筑物,位于宁波市鄞县钟公庙镇
后庙村亨润工业城内,共有房屋6 幢,建筑面积12,273.66 平方米,主要包括挤压车间、熔
炼车间、氧化车间等工业厂房和生产辅助用房,并有厂区道路、围墙等构筑物共3 项；3、机
器设备,主要包括挤压机、熔炼炉等铝型材生产设备和其他辅助设备等；4、生产用模具2177
付。具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司对该等资产进行了评估,评估基准
日为2002 年12 月31 日,评估方法为成本加和法。评估资产总额账面价值为31,149,279.59
31
元,清查调整后账面价值为31,149,279.59 元,评估价值为32,563,577.00 元,评估增值额
1,414,297.41 元,增值率4.54%。
(5)关联交易的决策程序
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件对关联交易公
允决策程序作了规定。本公司根据新修订的《公司章程》第一百一十五条规定了董事会确定
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,并报股东大会批准。根据公司新修订的《公
司章程》第八十条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份
数后,由出席股东大会的非关联股东按公司《股东大会议事规则》规定表决。
根据《公司独立董事工作制度》规定,重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,方可
提交董事会讨论。
最近三年来,本公司依法对关联交易进行了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒；公司
的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准；关联交
易需关联董事或关联股东回避表决的事项,该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关
联交易需经独立董事发表意见的,独立董事已发表表示同意的意见。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种
影响
1、公司近三年内发生的经营性关联交易占公司主营业务成本、主营业务收入或利润的
比重极低,不构成对公司独立经营的影响。
2、近三年来购买的关联交易对公司利润的影响
2003 年4 月,本公司以评估价32,563,577.00 元向关联方宁波亨润铝业有限公司收购土
地、建筑物(房屋、厂区道路、围墙等)、机器设备及生产用模具等。此次收购资产是对公
司董事会2003 年工作计划中提出的“积极推进主业拓展战略,实施产业延伸”的贯彻落实,
以做大做强主业,增强盈利能力为目标,收购与本公司主业有产业关联度且具有良好发展前
景的资产,用于工业铝型材产品的制造和加工,有利于壮大公司产业规模,提升经营业绩。
收购资产组建的铝业分公司2004 年、2005 年、2006 年分别实现利润1069.51 万元、
1197.89 万元、872.06 万元。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险
最近三年公司前5 名供应商、销售客户的合计采购情况
2006 年度 单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 18,830.71 占采购总额比重% 26.75
前五名销售客户销售金额合计 17,817.70 占销售总额比重% 21.85
2005 年度 单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 38,763.65 占采购总额比重% 72.75
前五名销售客户销售金额合计 14,377.33 占销售总额比重% 24.94
2004 年度 单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 26,137.05 占采购总额比重% 68.63
前五名销售客户销售金额合计 14,739.56 占销售总额比重% 32.14
在原材料采购方面,除2004 年度、2005 年度采购集中度较高外,目前公司不存在对主
要交易及重大经营伙伴的依赖。
在产品销售方面,目前公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
32
本公司内部各项决策独立于控股股东。
公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动
中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会,同时根据有关信息披露要求,及时对管
理层提交的资产减值和核销建议做出决议。
根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限,公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业机构
进行评审,并报董事会或股东大会批准。
公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金
管理办法》等一系列治理制度,公司董事会和股东大会在审议重大关联事项时关联董事、关
联股东均回避表决。
公司独立董事依照《公司章程》、《独立董事工作制度》相关规定行使关联交易等方面的
特别职权,并就公司重大事项发表独立意见。
四、透明度
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得
到执行
2002 年4 月8 日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过《公司信息披露管理
办法》。2007 年5 月11 日,本公司按照《上市公司信息披露管理办法》制订了《公司信息
披露事务管理制度》,并经公司第五届董事会第三次会议审议通过。在信息披露过程中,公
司能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报
告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉
及事项影响是否消除
公司制订了《公司信息披露事务管理制度》,该制度规定了本公司定期报告编制、审议
和披露工作的程序。
公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内编制完成中期报告,在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个
月内编制季度报告,公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。
定期报告的编制、审议程序：
1、公司各部门及时、准确、完整地提供定期报告相关资料,并经相应责任人和部门领
导严格审核签字后,报送董事会办公室；
2、公司董事会办公室收到相关材料、数据后,认真对相关材料、数据进行复核和编制,
编制完成后交董事会秘书；
3、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及时编制定期报告草案,提请董
事会审议；
4、董事会秘书负责送达董事审阅；
5、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
6、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书应在董事会审议通过定期报告后两个工作日内采用专人送达或者非专人报
送(通过上海交易所网站“上市公司专区-电子文件上传”和传真)的方式向上海交易所报送
相关文件,经上海交易所登记确认后,公司可与指定报纸联系刊登事宜。
董事会办公室负责将各类信息披露公告文稿及相关备查自公告刊登之日起2 个工作日
内以送达或邮寄方式报宁波证监局备案。
33
公司近年来定期报告都进行了及时的披露,并无推迟情况；近三年公司年度财务报告未
被出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何
公司制订了《公司信息披露事务管理制度》,该制度规定：需要披露的可能影响公司股
票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：重大收购、出售
资产的行为；一定金额以上的关联交易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保；其他重
大事项等。针对上述重大事项,公司在信息披露事务管理制度规定了相关的报告、传递、审
核和披露程序。
重大事件的报告、传递、审核程序：
1、公司董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人知悉重大事件发生时,应当
第一时间向公司董事会办公室报告有关情况。
重大事件信息报告形式,包括(但不限于)：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口
头形式、会议形式。
2、董事会办公室在收到重大事件信息报告后,应及时进行分析和判断,并向公司董事
长报告。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作。
3、对涉及信息披露义务的事项,董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行
会议审议程序的事项,应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。
临时报告通过传真方式向上海交易所报送相关文件,经上海交易所确认后,公司可与指
定报纸联系刊登事宜。
在近三年又一期的报告期内,本公司严格遵守重大事项披露制度,履行必要的审核程序。
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障
公司董事会秘书权限主要如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事
会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公
司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建
议。公司保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权,并未受到相关股东或者股东单位的约
束。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司制订了《公司信息披露事务管理制度》,该制度第六章规定了未公开信息的保密措
施,内幕信息知情人的范围和保密责任。
公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任,
不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在
信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于有关人员的失职造成公司信息披露不及时而
出现重大错误或疏漏,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、降职,
直至解除其职务的行政处分,并且可以向其提出适当的经济赔偿要求。中国证监会、上海证
券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。凡违反本制度擅自披露信息的,公司将
对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法
律责任。公司聘请的保荐人、证券服务机构、媒体及其相关工作人员泄露上市公司内幕信息,
编制、传播虚假信息,传播上市公司信息不真实、不客观,给公司造成严重影响或损失的,
公司保留追究其责任的权利。
到目前为止,尚未出现泄密事件和内幕交易。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况
本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情
形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改
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在近三年又一期的报告期内,除2006 年4 月17 日宁波证监局对本公司进行关联方资金
占用专项核查外,未接受过监管部门的现场检查,也未有其他因信息披露不规范而被处理的
情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。
9.公司主动信息披露的意识如何
除按照有关要求履行披露义务之外,公司能保持日常主动信息披露的自觉性,保障投资
者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置
改革过程中召开的相关股东会议)
除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会没有采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召
开的相关股东会议)
除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
目前公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。
2007 年2 月7 日中国证监会证监公司字[2007]17 号文批复同意豁免宁波富邦控股集团
有限公司因股权转让累计持有4587.6438 万股本公司股份(占本公司总股本34.30%)而应
履行的要约收购义务。根据《上市公司治理准则》第31 条规定：在董事的选举过程中,应
充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股
比例在30％以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公
司章程里规定该制度的实施细则。因控股股东控股比例在2007 年3 月刚达到30％以上,故
公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措
施有哪些
公司于2003 年10 月27 日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《公司投资
者关系管理办法》,从投资者关系管理的基本原则及目的、管理范围、内容和方式、投资者
关系管理的组织机构及职能等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作
的合规性和有效性。公司开展投资者关系管理工作,主要措施有：
(1)指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来访接待
工作,并详细做好各次接待的资料存档工作；
(2)设立、披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮
箱,在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露事务管理制度规定的前提下,真实、准确、
完整地介绍公司经营情况；
(3)在公司网站上建立投资者关系管理专栏,力求创建更好的投资者沟通平台。
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施
公司一直非常注重企业的文化建设,提出了“你就是公司”、“公司爱每一个实干到底的
人”等企业文化理念,将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发
展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传,通过月刊、报纸、文艺晚会、募
捐活动等途径,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识,培养和树
立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制
是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何
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2003 年 3 月15 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过《公司高级管理人员薪酬
考核方案》,规定公司高管人员年薪由基本年薪和激励年薪两部分组成,其中基本年薪按月
发放,激励年薪根据公司所制订的考核目标完成比例和基准激励年薪提取。目前实施的这种
绩效考核,属探索尝试阶段。公司尚未建立一套完整并相对合理、公开透明的绩效评价标准
和激励约束机制,也未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示
公司没有采取其他公司治理创新措施。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
(1)积极培育机构投资者
公司治理的核心问题是对投资者的保护,投资者就是公司的股东,公司的所有者。投资
者促进公司治理只能在这些情况下发生：第一,投资者将自己视为企业的所有者；第二,所
有者能够有效地行使权力；第三,所有者能够获取足够的信息。而上述三个条件对于机构投
资者来说是比较容易做到的。因此,机构投资者在上市公司治理结构中作用很大,尤其是专
业的投资公司。从历史的角度看,公司治理结构的形成与其国家的政治法律体系和文化传统
的形成有着不可分割的联系。从各国公司治理的普遍现象看,股权分散的公司模式大都与较
完善的投资者保护法律体系相对应；而在法律对投资者保护不足的国家和地区,股权则相对
集中。“一股独大”容易造成对中小股东的侵犯,也就造成了公司治理结构不完善的局面。因
此,培育机构投资者,包括境外的机构投资者,使得上市公司的股权适当分散,容许少数几
个大股东共同分享控制权和监督权,逐步形成上市公司的大股东、管理层、机构投资者及战
略投资者互相监督的股权制衡局面。
(2)完善公司外部治理市场机制
长期以来,为了提高上市公司质量,人们都比较关注公司治理结构或公司内部治理机制
问题,而对公司外部治理机制则重视不够。国外公司的发展实践证明,公司治理是一个有机
的系统,缺一不可。因此,要健全和完善我国上市公司治理结构,不仅要健全公司治理结构
或内部治理机制,而且还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。公司外部治理
市场机制主要指的是公司控制权市场和职业经理人市场。公司控制权市场主要表现为兼并和
收购,主要是对公司董事长及董事会成员、总经理及高级管理人员的约束。英美国家公司控
制权市场十分活跃,对公司董事长和总经理的控制权构成了严重的威胁,是一种十分有效的
约束公司董事长和总经理的市场机制。然而,我国股票市场公司控制权市场的发展仍严重滞
后,从而妨碍了上市公司的兼并和收购,这也是我国上市公司治理结构"失灵"的一个重要原
因。同样,我国职业经理人市场也很落后。由于国有股控股,公司经理的选择主要是依靠行
政部门,这样职业经理人市场对公司在职经理来说没有构成任何威胁。
宁波富邦精业集团股份有限公司
二○○七年六月二十八日
