每日必读公司董事会四届一次会议于2004年2月16日在公司会议室召开，出席会议的董事应到9名，实到8名，董事董捷先生因公出国，委托郑锦浩董事代行表决权。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经审议，会议通过如下决议：
一、公司2003年度董事会工作报告，此议案需报公司2003年度股东大会审议。
二、公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告，此议案需报公司2003年度股东大会审议。
三、公司2003年度报告及摘要。
四、公司2003年度利润分配预案。
经浙江天健会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润36,355,471.71元，根据《公司法》、《公司章程》规定，弥补上年度亏损27,318,436.79元后为9,037,034.92元，按10%的比例提取法定盈余公积金903,703.49元，按5%的比例提取法定公益金451,851.75元，实际可供投资者分配的利润为7,681,479.68元。因公司2003年半年度已实施每10股转增2股的资本公积金转增股本方案，故2003年度公司拟不再进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。此预案需报公司2003年度股东大会审议。
五、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案。
同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定2004年度财务审计报酬。
此议案需报公司2003年度股东大会审议。
六、关于为公司审计的浙江天健会计师事务所2003年度报酬的议案。
同意向浙江天健会计师事务所支付2003年度财务审计报酬为人民币30万元（其中：2003年半年度审计报酬为10万元，2003年年度审计报酬为20万元），审计过程发生的差旅费由本公司承担。
七、关于修改《公司章程》的议案。
《公司章程》第一百一十九条“公司独立董事应当发表独立意见的事项”第五款后增加一款内容“公司累计和当期对外担保情况”第一百三十五条原内容“董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下：”修改为：“董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，资产抵押的权限如下：”。同时删除该条第（三）款内容“对外担保涉及的金额或连续12个月内累计金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%以上、50%以下，且绝对金额在1000万元以上、5000万元以下。但公司不得为股东及其关联方提供担保。”
在《公司章程》第一百三十五条后增加第一百三十六条内容：公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议，并须经董事会全体成员三分之二以上同意；对外担保涉及的金额或连续12个月内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产30%的，须经公司股东大会审议通过。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；
4、公司必须要求被担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施；
5、董事会认为有必要遵循的其他规定。
《公司章程》第一百三十七条（原第一百三十六条）原内容“董事会对公司收购、出售和置换资产，进行担保和关联交易，应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定，办理相关事宜；应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。”修改为：董事会对公司收购、出售和置换资产，进行担保和关联交易，应按照中国证监会有关法规、通知的规定，办理相关事宜；应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
此议案需报公司2003年度股东大会审议。
八、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。
《公司董事会议事规则》第二十五条“公司独立董事应当发表独立意见的事项”第五款后增加一款内容“公司累计和当期对外担保情况”
第四十九条原内容“董事会决定公司项目投资、收购、出售与置换入资产、对外担保、资产抵押的权限按《公司章程》第一百三十五条有关规定办理。”修改为“董事会决定公司项目投资、收购、出售与置换入资产、资产抵押的权限按《公司章程》第一百三十五条有关规定办理，对外担保事项按《公司章程》第一百三十六条有关规定办理。”
第五十条原内容“董事长决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下：”修改为：“董事长决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，资产抵押的权限如下：”。同时删除该条第（三）款内容“对外担保涉及的金额或连续12个月内累计金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%以下，且绝对金额在1000万元以下，但公司不得为股东及其关联方提供担保。”
此议案需报公司2003年度股东大会审议。
九、关于选举公司董事长的议案。
同意选举郑锦浩先生担任公司董事长职务。
十、关于聘任公司新一任高级管理人员的议案。
同意聘任宋汉心先生为公司总经理、徐跃进先生为公司副总经理、马晓勇先生为公司董事会秘书、岳培青先生为公司财务负责人。（简历附后）
十一、关于董事会设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会的议案。
同意公司董事会设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，各委员会组成人员如下：
董事会战略委员会成员为：郑锦浩、宋汉心、艾新亚（郑锦浩任主任委员）
董事会审计委员会成员为：刘昌伦、郑锦浩、艾新亚（刘昌伦任主任委员）
董事会提名委员会成员为：张晓明、华声康、刘昌伦（张晓明任主任委员）
董事会薪酬与考核委员会成员为：艾新亚、宋汉心、张晓明（艾新亚任主任委员）
十二、《公司董事会战略委员会实施细则》。
十三、《公司董事会审计委员会实施细则》。
十四、《公司董事会提名委员会实施细则》。
十五、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
十六、《公司独立董事工作制度》。
此议案需报公司2003年度股东大会审议。
十七、关于公司2003年度计提资产减值准备的报告。
公司2003年度累计计提坏账准备705,821.48元，累计计提短期投资跌价准备2,973.04元，未发生存货、长期投资、委托贷款、固定资产、无形资产、在建工程的减值情况。上述计提资产减值准备减少2003年度利润233,696.66元，其中：本期计提坏账准备减少利润264,794.54元，短期投资跌价准备转回增加利润31,097.88元。以上实施细则及《公司独立董事工作制度》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司召开2003年年度股东大会的有关事项另行通知。
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2004年2月16日
附：高级管理人员简历
宋汉心 男，49岁，大专学历，历任宁波亨润铝业公司副总经理、总经理、宁波东方线材制品总厂厂长、宁波双圆有限公司常务副总经理、总经理、党委书记，现任宁波富邦精业集团股份有限公司董事、总经理。
徐跃进 男，48岁，大专学历。历任宁波制钳厂科长、厂长、宁波亨润铝业有限公司总经理，现任宁波富邦精业集团股份有限公司副总经理。
马晓勇 男，35岁，复旦大学经济学硕士研究生，高级经济师、会计师、律师，先后任中信宁波公司金融部、中信宁波集团公司法律部信贷员、副处长，现任宁波富邦精业集团股份有限公司资产运营部经理、董事会秘书。
岳培青 男，43岁，大专文化，会计师。历任宁波市煤气公司主办会计、财务副科长，宁波轻工业品进出口公司会计，浙江南光进出口公司财务部经理，现任宁波富邦精业集团股份有限公司财务部经理。
宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，作为宁波富邦精业集团股份有限公司的独立董事，现对以下事项发表如下意见：
一、关于公司对外担保
经审阅公司有关对外担保情况的公告及浙江天健会计师事务所出具的公司2003年度审计报告，发表如下专项说明及独立意见：
1、截止2003年12月31日，公司累计及当期对外担保数量为6000万元人民币，被担保人均为宁波市科技园区开发有限公司，担保方式为连带责任担保。上述担保是公司与宁波市科技园区开发有限公司建立互保关系而作出的，且在公司2002年年度股东大会批准的对宁波市科技园区开发有限公司陆仟万元人民币的最高担保额度内。
2、截止2003年12月31日，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；公司对外担保总额没有超过最近一期经审计的会计报表净资产的50%；公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
3、为进一步规范公司对外担保行为，公司已按《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求制订了《公司对外担保管理制度》，并修订了《公司章程》相关条款。
4、公司对外担保符合平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，并依法履行了必要的审批程序，没有违反证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。
二、关于聘请浙江天健会计师事务所的决策程序
公司聘请浙江天健会计师事务所为2003度审计机构已经公司董事会三届十八次会议和公司2002度股东大会审议通过。公司董事会根据实际审计工作量并参照历年审计费用等情况，经公司财务部门审核，并与浙江天健会计师事务所进行协商后，公司董事会四届一次会议确定向浙江天健会计师事务所支付2003年度财务审计报酬为人民币30万元（其中：2003年半年度审计报酬为10万元，2003年年度审计报酬为20万元），审计过程发生的差旅费由本公司承担。我们认为对该事项决策程序合法，支付的报酬合理，未发现公司有任何影响或试图影响审计独立性的行为。
三、关于聘任新一任高级管理人员
鉴于公司高级管理人员任期届满，经审查拟聘任的高级管理人员简历等资料后，我们认为：公司聘任的新一任高级管理人员不存在《公司法》第57条、58条规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形，符合高级管理人员的任职资格和条件。公司新一任高级管理人员的提名及聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、关于2003年度发生的关联交易
2003年度，公司发生了以下关联交易：按协议与宁波双圆有限公司进行铝材角料的采购及铝材平片、圆片的出售；收购宁波亨润铝业有限公司的资产；与宁波东方线材制品有限公司签订《厂房租赁合同》。其中：商品关联交易经公司于2002年9月召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过，有利于公司生产的稳定和降低成本；收购宁波亨润铝业有限公司的资产的关联交易经公司于2003年5月召开的2002年度股东大会审议通过，有利于公司壮大主业规模，提升经营业绩；与宁波东方线材制品有限公司签订《厂房租赁合同》的关联交易经公司于2003年12月召开的董事会三届二十三次会议审议通过，有利于提高现有资产的利用效率。我们认为：上述交易遵循了诚实信用和公开、公平、公允原则，决策程序及信息披露符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有发现内幕交易，也没有损害公司及投资者的利益。
五、关于公司2003年度计提资产减值准备
经对公司资产减值准备计提政策和2003年度计提情况进行审查，我们认为：公司已根据资产的实际情况合理地计提了各项资产减值准备，公司资产减值准备计提政策稳健，符合《企业会计制度》及其他法律、法规的相关规定，不会对公司持续经营能力构成重大影响。
宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事
艾新亚、刘昌伦、张晓明
2004年2月16日
宁波富邦精业集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，切实保护股东及公司的利益，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 公司独立董事人数应占公司董事人数的三分之一以上，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事必须符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有公司章程所规定的独立性；
（三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
（六）公司章程规定的不得担任董事的其他人员。
（七）中国证监会认定的不得担公司独立董事的其他人员。
第三章 独立董事的职权
第七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）对公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第八条 独立董事除履行前条职权外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；
（六）公司累计和当期对外担保情况；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第九条 独立董事应当遵守《公司法》、《公司章程》及法律、法规的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益行为准则。
第十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按公司章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存5年。
第十一 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书及相关工作人员应积极为独立董事履行职权提供协助，如介绍情况、提供材料等，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及相关工作人员应按有关规定及时办理公告事宜。
第十二 条公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职权时所需要的费用。第四章独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四 条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会的派出机构和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会刊的书面意见。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十七条 公司董事会如设立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十八条 独立董事会每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任的时间不得超过六年。
第十九 条除非有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前被免职：
（一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；
（二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；
（三）严重失职；
（四）辞职。
独立董事认为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。
第二十条 独立董事辞职除应当向董事会提出书面辞职报告外，还应当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。
独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。
第五章 独立董事的津贴
第二十一条 公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额由董事会制订预案，股东大会审议批准。
第二十二条 除北砭觯涣偈被嵋榭梢圆扇⊥ㄑ侗砭龅姆绞秸倏?/p>
第十五条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
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