本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）向宁波亨润铝业有限公司（以下简称“亨润铝业”）收购土地、房屋建筑物、机器设备及生产用模具等，交易价格为人民币32,563,577.00元。

    ●关联人回避事宜：本公司于2003年4月25日召开董事会三届十九次会议，应到董事9名，实到7名，另2名委托其他董事代行表决权，关联董事依照有关规定回避表决。

    ●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是基于推进公司主业拓展，实施产业延伸战略的考虑，有利于公司进一步壮大产业规模，提高经营业绩。

    一、关联交易概述

    2003年4月21日本公司与亨润铝业在宁波签订了《资产收购协议》，本公司以评估价32,563,577.00元向亨润铝业收购土地、建筑物（房屋、厂区道路、围墙等）、机器设备及生产用模具等。

    宁波富邦控股集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司法人股2,667.6万股（占总股本的28.72％）；宁波富邦控股集团有限公司持有亨润铝业48.03％的股份。本公司和亨润铝业同受宁波富邦控股集团有限公司的控制，本次交易构成关联交易。

    本公司于2003年4月25日召开董事会三届十九次会议，应到董事9名，实到7名，另2名委托其他董事代行表决权，关联董事华声康、徐积为先生依照有关规定回避表决，其余董事一致表决通过上述议案。独立董事对此次关联交易发表了独立意见，认为上述交易定价公允，程序合法。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    亨润铝业，住所地：宁波经济技术开发区，企业类型：为中外合作经营企业，法定代表人周波，注册资本：人民币1,600万元，主营业务：铝型材产品的制造及加工。该公司成立于1994年12月，由香港亨润国际（集团）有限公司和宁波环球铝型材厂共同投资组建，中间经过多次股权变更，目前股权结构为宁波富邦控股集团有限公司48.03％，香港亨润国际（集团）有限公司51.97％。截止2002年12月31日，公司净资产为2850万元。至本次关联交易止，本公司与亨润铝业的关联交易达到3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的：1、土地使用权，位于宁波市鄞县钟公庙镇后庙村亨润工业城内，土地总面积30,139.00平方米（合45.21亩）；2、房屋及建筑物，位于宁波市鄞县钟公庙镇后庙村亨润工业城内，共有房屋6幢，建筑面积12,273.66平方米，主要包括挤压车间、熔炼车间、氧化车间等工业厂房和生产辅助用房，并有厂区道路、围墙等构筑物共3项；3、机器设备，主要包括挤压机、熔炼炉等铝型材生产设备和其他辅助设备等；4、生产用模具2177付。

    具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司对该等资产进行了评估，评估基准日为2002年12月31日，评估方法为成本加和法。评估资产总额账面价值为31,149,279.59元，清查调整后账面价值为31,149,279.59元，评估价值为32,563,577.00元，评估增值额1,414,297.41元，增值率4.54％。资产评估结果汇总表如下：

项目             账面价值       评估价值       增减值          增值率（％）
流动资产         3,158,985.76    1,529,780.00 （1,629,205.76） （51.57）
固定资产         21,454,482.79  18,315,139.00 （3,139,343.79） （14.63）
其中：建筑物     15,496,799.44  13,011,497.00 （2,485,302.44） （16.04）
设备             4,743,529.11    5,299,216.00   （329,998.09）  （5.86）
在建工程         1,214,154.24        4,426.00   （324,043.26） （98.65）
无形资产         6,535,811.04   12,718,658.00   6,182,846.96     94.60
其中：土地使用权 6,535,811.04   12,718,658.00   6,182,846.96     94.60
资产总计         31,149,279.59  32,563,577.00   1,414,297.41      4.54

    上述资产中土地使用权评估增值6,182,846.96元，系由于近年来随着宁波市经济的发展特别是鄞县中心区的开发建设和基础配套设施的完善，评估基准日待估宗地区域土地使用权价值上升幅度较大，而该宗地系公司于中心区建设初期购入，成本相对较低，从而导致评估增值。

    上述资产中亨润铝业的房屋建筑物及土地已为宁波亨润集团有限公司贷款提供担保而抵押给中行宁波分行，宁波亨润集团有限公司已出具承诺函，承诺在亨润铝业向本公司出售土地及房屋建筑物的交接日之前解除在上述资产上的抵押设置；亨润铝业的2幢房屋建筑物（系锅炉房和废水处理车间，合计建筑面积660.85平方米）被外单位租用。对方单位已同意按照市场公允价格继续向本公司租用上述资产。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    根据本公司与亨润铝业签订的《资产收购协议》，交易金额人民币32,563,577.00元；在收购资产交接日后45日内，本公司应向亨润铝业支付收购资产相应款项；亨润铝业应在协议生效后5日内移交收购资产的全部文件、资料，并办理有关的移交手续；在收购资产交接日后45日内，双方共同办理并完成有关收购资产中的土地、房屋建筑物的权属变更登记手续；协议自双方授权代表签字、加盖公章并获得相关批准后生效。

    本次交易定价以评估价值为准，浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2003）51号评估报告显示，评估资产账面价值为31,149,279.59元，评估价值为32,563,577.00元。

    五、关联交易的目的及对公司的影响情况

    此次收购资产是对公司董事会2003年工作计划中提出的“积极推进主业拓展战略，实施产业延伸”的贯彻落实，以做大做强主业，增强盈利能力为目标，收购与本公司主业有产业关联度且具有良好发展前景的资产，用于工业铝型材产品的制造和加工，有利于壮大公司产业规模，提升经营业绩。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事艾新亚、刘昌伦先生，对本次关联交易发表如下独立意见：

    1、本次关联交易在经独立董事书面认可后提交董事会审议，将报公司股东大会审议通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法。

    2、本次关联交易涉及的资产业经具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，交易价格以评估值为依据，交易定价公允，没有发现损害公司及公司全体股东利益的行为。

    3、本次关联交易以做大做强主业，增强盈利能力为目标，实施主业拓展，向下延伸主导产业链，有利于公司壮大产业规模，提升经营业绩。

    七、独立财务顾问意见

    武汉众环会计师事务所有限责任公司以本次收购资产不存在所涉及交易资产、所有者权益的障碍和缺陷，并能如期完成、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化、交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响等主要假设为基础发表如下独立意见：

    1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规的规定；

    2、本次关联交易以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2003）第51号评估报告为基础，作价依据充分、交易程序合法。本次董事会对此关联交易进行表决时，相关关联人员进行了回避；

    3、本次关联交易遵循了公正和诚信原则，本次关联交易的全过程，宁波富邦将依据相关法律法规的规定，及时充分作好信息披露工作；

    4、宁波富邦独立董事已就本次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易定价公允，没有发现损害公司及全体股东利益的行为。

    八、备查文件目录：

    1、本公司三届十九次董事会决议

    2、独立董事意见

    3、资产收购协议

    4、资产评估报告5、独立财务顾问报告

    特此公告。

    

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

    2003年4月25日