中国证券监督管理委员会上海监管局于2004年10月对本公司进行了巡回检查,并于2005年2月16日下达了《限期整改通知书》(沪证监公司字[2005]36号,以下简称《通知》)。2005年3月17日公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《运盛(上海)实业股份有限公司整改方案》(以下简称《整改方案》),对《通知》指出的问题进行了整改,《整改方案》见2005年3月19日的《中国证券报》和《上海证券报》公司2005-007号公告)。根据《通知》有关要求,现将截止到目前公司对《整改方案》的落实进展情况说明如下：

    一、 公司规范运作及信息披露情况

    1、公司章程未规定股东大会对董事会的授权原则。

    整改进展：公司章程已修改并已通过2005年年度股东大会审议。修改后的公司章程中股东大会对董事会的授权事项做出了规定。

    2、公司章程未规定对外担保审批程序、被担保对象的资信标准。

    整改进展：公司章程已修改并已通过2005年年度股东大会审议。修改后的公司章程中对公司对外担保审批程序、被担保对象的资信标准做出了规定。

    3、公司未制定董事会议事规则和总经理工作细则,公司章程未规定监事会议事规则,且现任监事中没有职工监事。

    整改进展：公司已制定了董事会议事规则、总经理工作细则和监事会议事规则并已提交董、监事会审议,其中董事会议事规则、监事会议事规则已通过2005年年度股东大会审议；现任监事中原有一名职工监事,后因工作变动调离公司,公司已及时更换了一名职工监事(公司已于2005年2月23日召开职工代表大会选举了一名职工监事,详情见2005年3月8日出版的《中国证券报》和《上海证券报》公司2005-006号公告)。

    4、公司四届董事会期间,存在独立董事黑学彦连续二次未亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议的情形。

    整改进展：独立董事黑学彦先生近期能参加每一次董事会会议。

    5、公司三届董事会第十八次会议、2002年6月27日董事会会议出席和表决董事人数不足董事总数的二分之一。

    整改进展：公司能认真执行有关法律、法规,董事会能合法召开。

    6、贵局2004年5月发函要求公司对2003年年度报告反映出的关联方资金占用问题进行整改,公司亦有相应整改承诺。但公司2004年半年度报告显示,公司新增关联方资金占用净额5,287万元,截止2004年6月30日关联方资金占用余额达12,059.72万元,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]的有关规定。

    整改进展：公司在2004年6月30日关联方资金占用额为12,059.72万元；2004年9月30日关联方资金占用额为8,076万元；截止到2004年12月31日关联方资金占用额为4,244.05万元。经协商,公司将努力协调各方解决这一问题,经与德富集团就还款事宜进行认真磋商且达成还款计划：德富集团将于2005年12月底前归还70%的款项、于2006年12月底前归还剩余30%的款项(详情见2005年3月19日出版的《中国证券报》和《上海证券报》本公司2005-007号公告)。

    本公司与德富集团进行了积极协商,德富集团承诺按2005-007号公告中的还款计划执行,如果德富集团资金情况许可的话,争取在今年内全部还清此款项。

    二、公司财务方面的情况

    1、公司财务独立性及内部控制方面。贵局关注到,公司董事余永达既在公司较多地负责资金审批,同时又在大股东资金处任负责人。公司提供的相关说明称,公司的资金调拨一般由董事长签字,董事长不在上海时会委托余永达签字,公司调拨给大股东的资金由余永达和大股东财务人员签字。经抽查,公司部分大额资金支出的资金调拨单上除余永达签字外,还有其任大股东资金处负责人一职的助理签字。

    整改进展：公司已认真落实有关的规定和要求,对资金的审批、调拨不再由公司董事余永达先生签字,现在公司内部的资金调拨已由财务总监许卫德先生签字、对外的资金调拨由董事长李寿平先生签字或授权其他董事或高管签字。

    财务方面其他需整改事项已整改完毕。

    公司将认真落实整改措施,切实解决上述问题,健全治理机制和规章制度,进一步规范运作,强化信息披露,加大财务规范管理的力度,提升公司规范运作水平,实现公司持续、稳定的发展。