运盛(上海)实业股份有限公司第4届董事会第13次会议的通知于2005年3月27日发出,会议于2005年4月7日召开,本次会议采用通讯方式。应参加人数为7人,实际参加人数为7人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

    1、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于公司《股东大会议事规则》的议案(见上海证券交易所网站),并提交公司2005年年度股东大会审议；

    2、以 7票同意,0 票反对,0票弃权,审议通过关于公司《董事会议事规则》的议案(见上海证券交易所网站),并提交公司2005年年度股东大会审议；

    3、以 7 票同意,0 票反对,0票弃权,审议通过关于公司《总经理工作细则》的议案(见上海证券交易所网站)；

    4、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于公司《信息披露管理制度》的议案(见上海证券交易所网站)；

    5、以 7票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于《运盛(上海)实业股份有限公司章程修改条款》的议案,并提交公司2005年年度股东大会审议；

    6、以 7票同意,0票反对, 0票弃权,审议通过关于续聘姜慧芳女士为公司董事会秘书的议案；

    7、以 7票同意,0 票反对,0票弃权,审议通过关于续聘许卫德先生为公司财务负责人的议案。

    

运盛(上海)实业股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月7日

运盛(上海)实业股份有限公司

    章程修改条款

    一、原《公司章程》第一章"第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

    公司是经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)108号文和福建省对外经济贸易委员会闽外经贸(1993)资字1043号文批准设立,在福建省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照的股份有限公司。

    公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。"

    现把"公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。"此句删除。

    二、原《公司章程》第一章"第八条 公司董事长：倪健鹤,董事长为公司的法定代表人。"

    现修改为"第八条 公司董事长为公司的法定代表人。"

    三、原《公司章程》第三章第一节"第十八条 公司股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。"

    现修改为"第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。"

    四、原《公司章程》第三章第二节"第二十二条(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。"

    现修改为"第二十二条(六)。" 增加"第二十二条(五) 以可转换债券转为资本金。"

    五、原《公司章程》第三章第三节第三十条增加二条,原序号顺延。

    增加"第三十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第三十二条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配原则和办法参照本章程第八章第一节相关条款。

    六、原《公司章程》第四章第一节增加一条,原序号顺延。

    增加"第三十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    七、原《公司章程》第四章第一节"第三十五条(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。"

    现修改为"第三十八条(九)。" 增加"第三十八条(八)单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,由股东大会选举决定。"

    八、原《公司章程》第四章第二节"第四十二条(十四)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"

    现修改为"第四十五条(十七)。" 增加"第四十五条(十四)审议变更募集资金投向；(十五)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议；(十六)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议：

    (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    (6)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

    交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

    上述"交易"包括下列事项：

    (1)购买或者出售资产；

    (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    (3)提供财务资助；

    (4)提供担保(反担保除外)；

    (5)租入或者租出资产；

    (6)委托或者受托管理资产和业务；

    (7)赠与或者受赠资产；

    (8)债权、债务重组；

    (9)签订许可使用协议；

    (10)转让或者受让研究与开发项目；

    (11)公司或交易所认定的其他交易。"

    九、原《公司章程》第四章第二节"第四十四(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5人),或者少于本章程所定人数的2/3时(即8人)；第四十四(六)本章程规定的其他情形。"

    现修改为"第四十七(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5人),或者少于本章程所定人数的2/3时(即6人)；(六)二分之一以上独立董事提议召开时；(七)根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。"

    十、原《公司章程》第四章第二节第五十六后增加六条,原序号顺延。

    现增加的为"第六十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第六十四条 公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时,积极推行累积投票制。

    累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下：

    (一) 股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票,投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数目(或称选票数)。

    (二) 如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数,则该选票无效,该股东所有选票视为弃权。

    (三) 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有效。

    (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。

    (五)如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则得票多者为当选；如果在股东大会上中选的董事候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选出全部董事；如果出现最后当选董事有多人出现相同的选票时,则对得票相同的董事候选人需进行再次投票选举,直至选出全部董事。

    (六)董事选举实行差额选举,以候选人得票多者为当选。

    (七)如果股东大会虽经表决,但当选董事的人数仍不足应选董事人数时,由公司下次股东大会补选。

    第六十五条 股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件一)。"

    十一、原《公司章程》第四章第三节"第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。"

    现修改为 "第六十六条 公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司以书面形式提出新的临时提案。

    临时提案涉及下列事项,同时该事项未在董事会会议通知中列出的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)本章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。"

    十二、原《公司章程》第四章第三节"第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。"

    现修改为："第六十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。"

    十三、原《公司章程》第四章第三节"第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。"

    现修改为："第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

    董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。"

    十四、原《公司章程》第四章第四节"第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"

    现修改为："第七十八条 每一审议事项的表决投票,公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"

    十五、原《公司章程》第四章第四节"第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。"

    现修改为："第七十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数和通过其它投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决总数。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。"

    十六、原《公司章程》第五章第一节第九十一条后增加一节。

    现增加的为"第二节 独立董事

    第一百零一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会

    计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百零三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

    十七、原《公司章程》第五章第二节"第九十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"

    现修改为："第五章第三节 第一百零九条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人。"

    十八、原《公司章程》第五章第二节"第九十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。"

    现修改为："第五章第三节 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件二)。"

    十九、原《公司章程》第五章第二节"第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    现修改为："第五章第三节 第一百一十三条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下内容：

    (一)资金借入：借款金额12个月内累计数不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%；

    (二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的50%；

    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不超过5000万元；

    (四)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元；

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,或绝对金额不超过5000万元；

    (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元；

    (七)公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元,或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    二十、原《公司章程》第五章第二节第九十七条后增加一条,原序号顺延。

    现增加的为"第五章第三节 第一百一十四条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司对外担保(关联担保除外)的单笔金额不超过3000万元,累计总额不超过最近一期经审计的公司净资产30%的,由董事会审议,并应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。"

    二十一、原《公司章程》第五章第二节"第一百条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。"

    现修改为："第五章第三节 第一百一十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。"

    二十二、原《公司章程》第五章第二节"第一百零二条 有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)1/3以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)总经理提议时。"

    现修改为："第五章第三节 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)1/3以上董事联名提议时；(三)1/2以上独立董事提议时；(四)监事会提议时；(五)总经理提议时。"

    二十三、原《公司章程》第五章第二节"第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式通知；通知时限为临时董事会召开前2日。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    现修改为："第五章第三节 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头形式通知；通知时限为临时董事会召开前2日。

    如有本章第一百一十九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    二十四、原《公司章程》第五章第二节"第一百一十一条"后增加一条,原序号顺延。

    现增加的为"第五章第三节 第一百二十九条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。"

    二十五、原《公司章程》第五章第三节"第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。"

    现修改为："第五章第四节 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。"

    二十六、原《公司章程》第五章第三节"第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第七十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

    现修改为："第五章第四节 第一百三十一条 董事会秘书由董事会委任,应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)公司现任监事；

    (五)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

    二十七、原《公司章程》第五章第三节"第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)本章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。"

    现修改为："第五章第四节 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告；

    (十)交易所要求履行的其他职责。"

    二十八、原《公司章程》第五章第三节第一百一十五条,现删除。

    二十九、原《公司章程》第五章第三节第一百一十六条后增加一条,原序号顺延。

    现增加的为"第五章第四节 第一百三十四条 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。

    董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。"

    三十、原《公司章程》第七章第二节第一百三十八条后增加一条,原序号顺延。

    现增加为："第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则。监事会规则由监事会拟定,并报股东大会批准(见本章程附件三)。"

    三十一、原《公司章程》第八章第三节"第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。"

    现修改为："第一百七十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。"

    三十二、原《公司章程》第八章第三节"第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。"

    现修改为："第一百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。"

    三十三、原《公司章程》第八章第三节"第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。"

    现修改为："第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,应当向股东大会说明公司有无不当情事。"

    三十四、原《公司章程》第九章第二节"第一百六十七条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"

    现修改为："第一百八十六条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互联网网站上披露有关信息。"

    

运盛(上海)实业股份有限公司

    2005年3月10日