中国证监会上海监管局：

    本公司于2005年2月16日接贵局沪证监公司字［2005］36号《限期整改通知书》后,公司董事会即组织董、监事及高管人员认真学习《限期整改通知书》中要求本公司整改的各项内容。

    本公司董事会根据《限期整改通知书》中提出的整改要求,依据相关的法律、法规,经董事会研究决定,提出如下具体整改措施。

    一、公司规范运作及信息披露情况

    1、公司章程未规定股东大会对董事会的授权原则。

    整改措施：公司修改后的章程将尽快提交董事会审议,并准备提交2005年年度股东大会审议。修改后的公司章程中股东大会对董事会的授权事项做出了规定。

    2、公司章程未规定对外担保审批程序、被担保对象的资信标准。

    整改措施：公司修改后的章程将尽快提交董事会审议,并准备提交2005年年度股东大会审议。修改后的公司章程中对公司对外担保审批程序、被担保对象的资信标准做出了规定。

    3、公司未制定董事会议事规则和总经理工作细则,公司章程未规定监事会议事规则,且现任监事中没有职工监事。

    整改措施：公司已制定了董事会议事规则、总经理工作细则和监事会议事规则将尽快提交董、监事会审议,其中董事会议事规则、监事会议事规则准备提交2005年年度股东大会审议；现任监事中原有一名职工监事,后因工作变动调离公司,公司已及时更换了一名职工监事(公司已于2005年2月23日召开职工代表大会选举了一名职工监事,详情见2005年3月8日《中国证券报》和《上海证券报》披露的公司2005-006号公告)。

    4、公司四届董事会期间,存在独立董事黑学彦连续二次未亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议的情形。

    整改措施：独立董事黑学彦先生近期长期居住在境外,因时差及境外电话改号等原因,一直未联系上,故有连续二次董事会均未参加表决。上月黑学彦先生回国后主动与本公司联系,并留了新的联系方式,今后将不会有类似情况发生。

    5、公司三届董事会第十八次会议、2002年6月27日董事会会议出席和表决董事人数不足董事总数的二分之一。

    整改措施：以前年度的工作疏忽,公司将引以为戒,认真执行有关法律、法规,积极提高业务水平,不会再有类似的情况发生。

    6、贵局2004年5月发函要求公司对2003年年度报告反映出的关联方资金占用问题进行整改,公司亦有相应整改承诺。但公司2004年半年度报告显示,公司新增关联方资金占用净额5,287万元,截止2004年6月30日关联方资金占用余额达12,059.72万元,违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发(2003)56号］的有关规定。

    整改措施：公司在2004年6月30日关联方资金占用额为12,059.72万元；2004年9月30日关联方资金占用额为8,076万元；截止到2004年12月31日关联方资金占用额还有所下降(具体数字将在2004年年度报告中披露)。经协商,公司将努力协调各方解决这一问题,经与德富集团就还款事宜进行认真磋商且达成还款计划：德富集团将于2005年12月底前归还70%的款项、于2006年12月底前归还剩余30%的款项。

    二、公司财务方面的情况

    1、公司财务独立性及内部控制方面。我局关注到,公司董事余永达既在公司较多地负责资金审批,同时又在大股东资金处任负责人。公司提供的相关说明称,公司的资金调拨一般由董事长签字,董事长不在上海时会委托余永达签字,公司调拨给大股东的资金由余永达和大股东财务人员签字。经抽查,公司部分大额资金支出的资金调拨单上除余永达签字外,还有其任大股东资金处负责人一职的助理签字。

    公司某些岗位的工作人员变动较大,前后任的移交工作不够完善,使接任的工作人员无法对前任的工作进行充分了解,相应资料未完好保存。如,公司子公司上海盛佳置业有限公司(下称“盛佳置业”)根据客户办出小产证时确认“四季晶园”的销售收入,因经办人员更换,我局无法查见相关资料。

    整改措施：公司将认真落实有关的规定和要求,对资金的审批、调拨不再由公司董事余永达先生签字,今后公司内部的资金调拨由财务总监许卫德先生签字、对外的资金调拨由董事长李寿平先生签字或授权其他董事或高管签字。

    经向盛佳置业销售人员了解到：公司提供房屋交接书、维修基金缴费通知单给小业主,由小业主自己去交易中心办理小产证,若要查询相关资料,可直接到长宁区房地产交易中心查阅。

    2、公司会计报表编制方面。2003年10月,公司及全资子公司苏州集诚房地产建设有限公司(下称“苏州集诚”)与Rich Palace Investments Limited(下称“RPIL”)签订《运盛(上海)实业股份有限公司、苏州集诚房地产建设有限公司、Rich Palace Investments Limited股权转让协议》,公司及苏州集诚分别将持有的昆山运盛房地产建设有限公司(下称“昆山运盛”)75%及25%的股权以人民币1,500万元及500万元转让给RPIL。截止2003年12月31日,苏州集诚已收到全部股权转让款500万元,公司尚有股权转让款980万元未收到,上述75%股权因被司法冻结无法完成变更。公司确认的昆山运盛股权出售日为2003年12月31日,但公司未将昆山运盛2003年度现金流量表纳入合并。

    整改措施：因公司持有的昆山运盛房地产建设有限公司75%股权被冻结,致使股权转让一直未完成, 2004年12月20日,本公司持有的昆山运盛房地产建设有限公司75%的股权冻结已经解除,截止2004年12月31日,公司已收到剩余股权转让款980万元且昆山运盛房地产建设有限公司也已完成股东变更的相关变更登记手续。

    公司于2003年10月29日将昆山运盛转让,因其所占比例很小且无销售资金往来,因此从重要性原则考虑未将其纳入合并现金流量。以后公司会慎重处理此类会计事项。

    3、公司福州分公司所开发的天赐良园,其架空层截止2003年12月31日已全额计提了跌价准备,共计11,204,866.80元,其中2003年计提8,019,180.00元。该架空层为小区的配套设施,不能单独销售。

    贵局认为,天赐良园架空层应随销售结转销售成本,不应计提存货跌价准备,其中2003年以前应冲减跌价准备3,185,686.80元,结转销售成本10,909,009.24元,2003年度应冲减跌价准备8,019,180.00元,结转销售成本19,425.63元。余额276,431.93元系天赐良园未销售部分应承担的架空层成本。

    整改措施：公司建设天赐良园架空层时具有一定功能性,即：作为出租、停车之用,因此未将其成本结转,原计划待有租金收入再进行配比摊销。但此架空层出租及停车收入均不理想,2003年出于谨慎性原则,全额计提了跌价准备。本公司今后将严格按照有关的会计准则执行。

    4、公司大运盛项目1-3期中支付给业主的面积差额及退房款金额771,477.44元,计入“营业外支出”。

    贵局认为,上述款项应按照有关会计准则规定,冲减“主营业务收入”。

    整改措施：贵局的建议,我公司完全认同,当时未将其冲减“主营业务收入”是基于以下考虑：

    1)大运盛1-3期房屋在2003年前已销售完,要冲减也只能调整期初数；

    2)此项支出与当年“主营业务收入”无关,如冲销当年“主营业务收入”会影响当期纳税申报；

    3)此笔金额对整个销售规模而言几乎微不足道,且不影响当年利润总额。

    基于以上几点考虑才将其列入“营业外支出”科目。

    本公司今后将严格按照有关的会计准则执行。

    公司将认真落实整改措施,切实解决上述问题,健全治理机制和规章制度,进一步规范运作,强化信息披露,加大财务规范管理的力度,提升公司规范运作水平,实现公司持续、稳定的发展。

    

运盛(上海)实业股份有限公司董事会

    2005年3月10日