运盛(上海)实业股份有限公司4届7次董事会于2004年4月21日在上海市召开,应到董事9人,实到 5 人,董事关启昌先生、兰智慧先生和汪世庆先生因出差未出席并分别授权李寿平先生、余永达先生代为出席,并代其行使表决权；董事梁永新先生因工作未能出席本次董事会,也未委托其他董事行使表决权。公司监事2人及公司高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李寿平董事长主持。会议审议并通过以下决议：

    1、以 8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权,审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    2、以 8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权,审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    3、以 8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权,审议通过了公司2003年度利润分配预案；

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,我公司年初未分配利润人民币32,012,606.80元(2002年报中披露的未分配利润数),加上本年重大会计差错调整的年初未分配利润-94,334,407.61元,调整后的年初未分配利润为

    -62,321,800.81元加上2003年度实现的净利润人民币-75,760,029.47元,本年末可供分配利润-138,081,830.28元,减去提取的法定盈余公积1,106,159.38元,减去法定公益金1,106,159.38元,截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-140,294,149.04元。

    2003年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利,也不送红股,不进行公积金转增股本。

    4、以 8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权,审议通过了公司2003年度报告和摘要；

    5、以 8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权,审议通过了公司2003年度计提资产减值准备的议案；

    6、以 8 票同意, 0 票反对, 1

    票弃权,审议通过了公司2003年度重大会计差错更正的议案；太平协和集团有限公司收购公司股权后在全资子公司运盛(上海)房地产建设有限公司所开发的“大运盛城”1-3期项目竣工清算、核查成本时“大运盛城”1-3期开发成本2001年存货期初数中“资本化利息”多计,经计算,多计资本化利息119,265,610.87元,公司作为重大会计差错调整,调减公司2001年初未分配利润94,334,407.61元,盈余公积24,931,203.26

    元,调减2001年初存货119,265,610.87元。

    7、以 8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权,审议通过了续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司的议案；

    8、以 8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权,审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    审议并通过关于召开2003年度股东大会的议案。公司董事会决定于2004年5月下旬召开公司2003年度股东大会,具体事宜另行通知。

    上述一、二、三、四、七项议案需提请公司2003年度股东大会审议。