本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》和有关信息披露的规定,鉴于本公司及苏州集诚房地产建设有限公司(以下简称：苏州集诚)与Rich Palace Investments Limited(以下简称：RPIL)于2003年10月29日在香港签署了《运盛(上海)实业股份有限公司、苏州集诚房地产建设有限公司、Rich Palace Investments Limited股权转让协议》(以下简称：《股权转让协议》)。本公司及苏州集诚、上海盛佳置业有限公司(以下简称：上海盛佳)、运盛(上海)房地产建设有限公司(以下简称：上海运盛)与RPIL于2003年12月1日在上海就上述《股权转让协议》签署了《关于运盛(上海)实业股份有限公司出售其100%所属昆山运盛房地产建设有限公司之【股权转让协议】补充协议》(以下简称：《补充协议》)。经本公司2003年12月11日召开临时董事会议批准,现就上述股权转让协议有关情况披露如下：

    一、 交易概述

    1、 本公司将所持有昆山运盛房地产建设有限公司(以下简称：昆山运盛)的全部股份,占昆山运盛总股本的75% 转让给RPIL,苏州集诚将持有昆山运盛的全部股份,占昆山运盛总股本的25% 转让给PRIL。

    2、 本公司于2003年12月11日以通讯方式召开临时董事会议,就上述《股权转让协议》和《补充协议》进行审议,以九票同意,零票反对,零票弃权审议通过并批准了上述《股权转让协议》和《补充协议》。公司三位独立董事对股权转让的原因均表示理解,并对本次交易表示一致同意。

    另外,独立董事宗瑞丽女士认为：

    1、 根据《股权转让协议》和《补充协议》及审计报告、评估报告判断转让价格是较为合理的。

    2、 股权转让后,公司应积极通过各种途径寻找新的开发源。

    3、 公司应通过必要手段切实保证受让方按时足额支付转让款,充分履行协议之规定。

    独立董事黑学彦先生认为：

    1、 《股权转让协议》第八条“适用法律和争议的解决”应明确解决争议的法院所在地。

    2、 鉴于买方提供的情况过于简单,其注册资本也不足以承担违约责任,建议买方能够提供国内关系企业的相关担保。

    二、交易各方当事人介绍

    苏州集诚,为本公司下属控股子公司,注册地址：江苏省苏州市吴中区长桥镇；法定代表人：李寿平；注册资本：800万美元；主营业务：开发、建造、出售、出租商住楼,写字楼,别墅,高级公寓,商场和餐饮娱乐设施及其装饰工程设计。

    RPIL,注册地址：英属处女岛,即Akara Building,24 De Castro Street,Wickhams Cay 1, Road Town,Tortola,British Virgin Islands 法定代表人：陈玉茹女士,注册资本：50,000美元,主营投资业务,香港主要办公地址：香港中环干诺道中68号华懋广场Ⅱ期20楼。

    上海盛佳, 为本公司下属控股子公司,注册地址：上海市长宁区水城南路55号明珠大楼408室；法定代表人：李寿平；注册资本：人民币伍仟万元；主营业务：房地产开发、经营。

    上海运盛,为本公司下属控股子公司,注册地址：上海市杨浦区黄兴路1545号；法定代表人：李寿平；注册资本：1500万美元；主营业务：房地产综合开发、出租、出售商品房以及相关的物业管理等。

    上述RPIL公司与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    1、昆山运盛,是本公司下属控股子公司,注册资本2000万元人民币,主营房地产开发。本公司直接及通过本公司之全资控股子公司苏州运盛合计持有其100%的股权。经上海万隆众天会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)审计,截止到2003年8月31日,该公司资产总额为人民币149,238,117.17元,负债总额为人民币129,795,075.12元,净资产为人民币19,443,042.05元,2002年度该公司未实现主营业务收入,净利润为人民币-349,464.02元。

    2、经上海万隆资产评估有限公司(具有从事证券业务资格)评估,截止到2003年8月31日,该公司评估后资产总额为人民币148,900,273.06元,评估后负债总额为人民币129,795,075.12元,评估后净资产为人民币19,105,197.94元。本次评估基准日为2003年8月31日,评估方法为重置成本法,评估前后资产价值对照表如下：

    评估基准日：2003年8月31日                     金额单位：人民币元
    项目             帐面价值      调整后帐面值        评估价值
    流动资产     148,928,981.52    148,928,981.52   148,631,169.25
    长期投资
    固定资产         264,979.57        264,979.57       224,947.73
    无形资产
    递延资产          44,156.08         44,156.08        44,156.08
    其他长期资产
    递延税款借项
    资产总计     149,238,117.17    149,238,117.17   148,900,273.06
    流动负债     129,795,075.12    129,795,075.12   129,795,075.12
    长期负债
    负债总计     129,795,075.12    129,795,075.12   129,795,075.12
    净资产        19,443,042.05     19,443,042.05    19,105,197.94
    项目             增值额      增值率%
    流动资产       -297,812.27     -0.20
    长期投资
    固定资产        -40,031.84    -15.11
    无形资产
    递延资产
    其他长期资产
    递延税款借项
    资产总计       -337,844.11     -0.23
    流动负债
    长期负债
    负债总计
    净资产        -337,844.11      -1.74

    3、本次交易已取得昆山运盛主要债务人的谅解和认可。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、协议转让总价为人民币20,000,000元。其中本公司向RPIL转让本公司持有昆山运盛股权的转让价为人民币15,000,000元,苏州集诚向RPIL转让其持有昆山运盛股权的转让价为人民币5,000,000元。RPIL应在上述《股权转让协议》签署后7日内分别向本公司和苏州集诚支付人民币1,500,000元和人民币500,000元,余款于股权变更完成后30天内付清。《股权转让协议》中规定的任何转让规定须在合同签署后90天内办理完成。

    关于本次交易完成后昆山运盛原欠本公司及本公司下属控股子公司苏州集诚、上海盛佳和上海运盛的债务(截至2003年11月30日,昆山运盛欠本公司款项为人民币3,877,182.80元,欠苏州集诚款项为人民币25,990,941.00元,欠上海盛佳款项为人民币10,338,000.00元,欠上海运盛款项为人民币40,850,000.00元,合计人民币81,056,123.80元。)的清偿事宜,《补充协议》明确规定,RPIL应自股权变更完成之日起12个月内代昆山运盛付清,本公司为收款人。RPIL保证在股权变更完成后作为昆山运盛的唯一股东,将维持公司的持续经营并按《补充协议》第2条、第3条的支付方式和期限如期偿还债务。

    2、本次交易作价是参照上述评估价值,经交易各方平等协商决定的。

    本次股权转让后,本公司及苏州集诚将不再拥有昆山运盛之任何股权,本次交易所得款项将用于我司一般营运资金用途。

    五、出售昆山运盛股权的目的和对公司的影响

    昆山运盛在昆山开发区东新街北侧拥有土地面积100亩,土地出让金和动迁补偿费合计1.3亿元人民币(尚欠人民币3,625万元)。依据2002年昆山经济开发区规划建设局昆开规建(2002)字第7号文件的审核意见,总建筑面积为137,484平方米,则每平方米分摊的土地出让金和动迁补偿费成本为人民币946元。但当地政府领导换届后,决定为配合昆山CBD规划,建设娄江景观。2002年3月15日开发区规划建设局对原来规划建筑面积提出反对意见,虽经昆山运盛多次协商争取,但最终建筑面积被降低到约48,000平方米,为此每平方米应分摊的土地出让金及开发、动迁费成本高达人民币2,708元。

    由于受央行121号文件影响,房地产企业的银行融资困难,而本公司并未对此项目所需资金有所安排。故出售昆山运盛股权所收回现金将对本公司已开发项目的流动资金有利。本公司董事会相信本次交易符合公司的利益。