运盛(上海)实业股份有限公司第3届董事会第40次会议于2003年5月29日召开。本次董事会议采取通信方式进行,吴小江董事因出差未参加表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

    一、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过提名谭荣德先生、张利平先生、关启昌先生、余永达先生、兰智慧先生、梁永新先生为公司第4届董事会董事(非独立董事)候选人,并提交公司2002年度股东大会审议；

    二、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过提名黄冰先生、黑学彦先生和宗瑞丽女士为公司第4届董事会独立董事候选人,并提交公司2002年度股东大会审议；

    三、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案,具体事宜通知如下：

    (一)会议时间：2003年6月30日上午9时

    (二)会议地址：福州市湖东路169号天骜大厦11层多功能厅

    (三)会议议案：

    1、审议《公司董事会2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司监事会2002年度监事会工作报告》；

    3、审议公司2002年度财务决算报告；

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,我公司2002年度共实现净利润为人民币8,525,113.92元,加上年初未分配利润人民币30,950,261.25元,可供分配利润人民币39,475,375.17元,提取法定盈余公积金人民币3,731,384.19元,提取法定公益金为人民币3,731,384.18元,截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币32,012,606.80元,年末未分配利润为人民币32,012,606.80元。

    4、审议公司2002年度分配方案；

    2002年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利,也不送红股,不进行公积金转增股本。

    5、审议《公司2002年度报告和摘要》；

    6、审议关于续聘＂上海万隆众天会计师事务所有限公司＂为公司2003年度报告审计单位,聘任期限一年的提案；

    7、逐项审议关于提名谭荣德先生、张利平先生、关启昌先生、余永达先生、兰智慧先生、梁永新先生为公司第4届董事会董事(非独立董事)的提案；

    8、逐项审议关于提名黄冰先生、黑学彦先生和宗瑞丽女士为公司第4届董事会独立董事的提案；

    9、逐项审议关于提名柳晓先生、谢正森先生和陈家强先生为公司第4届监事会监事的提案；

    (四)会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员

    2、2003年6月25日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记注册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人代为出席会议。会议登记办法：

    3、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的必须有授权委托书、出席人身份证。

    (1)登记地点：福州市湖东路169号天骜大厦11层多功能厅

    (2)登记时间：2003年6月28日(上午9：00-12：00,下午1：00-5：00)

    (3)其他事项：会期半天,交通、食宿等费用自理

    (4)咨询机构：公司证券部

    公司电话：021-62870245

    

运盛(上海)实业股份有限公司董事会

    2003年5月29日

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人出席运盛(上海)实业股份有限公司2002年度股东大会,并有权代表本人投票表决。

    股东帐号：持股数：

    委托日期：委托人签字：

    委托人身份证号：受托人身份证号：

    注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。

    附件：

    一、公司第4届董事会董事(非独立董事)候选人简介

    谭荣德先生,五十四岁,于一九八七年加入太平协和集团,负责监督该集团之物业发展计划,谭先生曾任一间国际会计师事务所的高级主管,现任我公司董事长。

    张利平先生,四十四岁,张先生曾任美国美林证券公司高级投资银行家、德国德累斯登银行集团(DresdnerBankingGroup)大中华区主席兼董事总经理。张先生获纽约圣约翰大学国际事务及国际法硕士学位,亦曾修读纽约大学高级工商管理硕士课程及佛罗里达州领袖培训中心之研修班。张利平先生为我公司第3届董事会董事。

    关启昌先生,五十三岁,关先生曾任美国美林证券公司亚太区总裁。关先生在新加坡大学获得会计学士学位,具有澳洲特许会计师资格。关先生于一九九二年在美国士丹福大学修毕士丹福行政人员课程。关启昌先生为我公司第3届董事会董事。

    余永达先生,五十五岁,太平协和集团公司会计部副总经理。余先生为中国合资格会计师。为我公司第3届董事会董事。

    兰智慧先生,汉族,中共党员,三十九岁,辽宁省建平县人。1990年毕业于武汉工业大学经济管理专业。1993年至1997年在北京盛兴源石材有限责任公司任董事长兼总经理,1998年至2000年在华银投资控股公司任副总裁,2001年至今任中国银宏实业发展公司总裁。兰智慧先生目前还担任广夏(银川)实业股份有限公司董事、我公司第3届董事会董事。

    梁永新先生,汉族,1949年10月出生,中共党员。大专学历,会计师,曾任南平市财政局副局长、局长,南平地区财政局副局长,现任福建华兴信托投资公司总经理、福建省华兴集团有限责任公司总经理。梁永新先生为我公司第3届董事会董事。

    二、公司第4届董事会独立董事候选人简介：

    黄冰先生,1932年6月出生,汉族,中共党员。原江苏省南通市政协主席(离休)。曾兼任南通市慈善会会长、南通市私营个体经济研究会会长、通州市人民政府高级顾问、江苏省企业家学术研究会副理事长。专业致力于经济研究(微观经济及非公经济)。黄冰先生为公司第3届董事会独立董事。

    黑学彦先生,1941年6月出生,汉族,中共党员。1965年毕业于吉林省财贸学院商业经济专业。曾先后出任吉林省国际信托投资公司党组书记、董事长,吉林省商业厅副厅长、海南国际信托投资公司党组书记、董事长,中国证券业协会秘书长、银华基金管理公司董事长等职务。

    宗瑞丽女士,宗瑞丽,女,1948年4月出生,汉族,民建会员,注册会计师。从事经济管理及审计工作20余年,曾就任于上海市黄浦区审计局,现在上海华夏会计师事务所任职。参加或主持企业(集团)审计、财政证券公司审计、房产企业审计等,并负责过多年财税大检查的签证协调等工作。宗瑞丽女士为公司第3届董事会独立董事。

    运盛(上海)实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人运盛(上海)实业股份有限公司现就提名黄冰先生、黑学彦先生和宗瑞丽女士为运盛(上海)实业股份有限公司第4届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与运盛(上海)实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任运盛(上海)实业股份有限公司第4届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合运盛(上海)实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在运盛(上海)实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括运盛(上海)实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：运盛(上海)实业股份有限公司

    2003年5月29日

    运盛(上海)实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄冰,作为运盛(上海)实业股份有限公司第4届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与运盛(上海)实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括运盛(上海)实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄冰

    2003年5月29日于上海市

    运盛(上海)实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黑学彦,作为运盛(上海)实业股份有限公司第4届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与运盛(上海)实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括运盛(上海)实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黑学彦

    2003年5月29日于上海市

    运盛(上海)实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宗瑞丽,作为运盛(上海)实业股份有限公司第4届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与运盛(上海)实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括运盛(上海)实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宗瑞丽

    2003年5月29日于上海市