本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条 例》和有关信息披露的规定,鉴于本公司及运盛投资(上海)有限公司(以下简称：运 盛投资 、丰获投资有限公司)以下简称：丰获投资、运盛国际控股有限公司(以下 简称：运盛国际)、本公司之全资控股子公司耀晶实业有限公司(以下简称：耀晶实 业)及陈泽盛先生于2002年6月4日在香港签署了《运盛(上海)实业股份有限公司、 耀晶实业有限公司、运盛投资(上海)有限公司、丰获投资有限公司、运盛国际控股 有限公司、陈泽盛先生与Alexander Associates Limited、苏州运盛建设发展有限公 司股权转让合同》 以下简称合同 。 苏州运盛为我司控股之子公司,我司直接和间 接合计持有其95%的股权 ,经本公司2002年6月18日召开董事会批准, 现就上述协议 有关情况披露如下：

    一、股份转让数：我司将所持有苏州运盛全部股份,占苏州运盛总股本的75%转 让给运盛投资。耀晶实业将持有苏州运盛全部股份,占苏州运盛总股本的20%转让给 丰获投资。

    二、交易各方当事人介绍：

    运盛投资,为一家在中华人民共和国成立的公司,其注册地址为中国上海青浦区 新溪路48号；

    丰获投资,为一家在香港成立的公司,其注册地址为香港湾仔港湾道1 号会展中 心写字楼1808室；

    运盛国际(Winsan International Holdings Limited),一家在英属处女岛成立 的公司,其香港办公地址为香港湾仔港湾道1号会展中心写字楼1808室；

    运盛投资、丰获投资和运盛国际均为陈泽盛先生 香港身份证号P1677904 单一 直接控股或间接控股之公司。

    香港运盛中盛有限公司(以下简称：香港中盛),是一家在香港成立的公司,其注 册地址为香港湾仔港湾道会议展览中心办公楼1808室。

    福建中盛房地产建设有限公司(以下简称：福建中盛), 为在中国福建成立的外 商投资企业。

    上述运盛投资、丰获投资、运盛国际、香港中盛、福建中盛及陈泽盛先生与我 司均不存在关联关系。

    耀晶实业有限公司,为我司在香港注册的全资控股子公司,主要从事投资业务。

    三、交易标的的基本情况：

    (一)苏州运盛建设发展有限公司(以下简称：苏州运盛), 是我司下属控股子公 司,注册资本800万美元,主营房地产开发。 我司直接及通过我司之全资控股子公司 耀晶实业有限公司合计持有其95%的股权。截止到2001年12月31 日经审计的资产总 额为135912840.10人民币元,负债总额为73001270.00人民币元,净资产为62911570 .10人民币元,2001年度该公司未实现主营业务收入,净利润为-3986.32 人民币元。 本次交易作价是根据其在运盛实业于2002年5月31 日之未经审计的资产负债表中反 映之帐面价值人民币148469004.33元。

    (二)Alexander Associates Limited(以下简称：AAL),一家在英属处女岛成立 的公司,其注册地址为P.O.Box901,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,其主 要资产为其通过香港中盛间接持有的福建中盛100%的股权。香港中盛除在福建中盛 的权益外,并无其他资产,香港中盛除其股本外,并无其他债权、债务。AAL除在香港 中盛的权益外,并无其他资产,AAL除其股本外,并无其他债权、债务。截至2001年12 月31日AAL的未经审计的总资产为44767169.40人民币元,净资产为44767169.40人民 币元。2001年度该公司未实现主营业务收入和利润。

    四、合同转让总价为人民币148469004.33元。其中运盛投资、丰获投资应付转 让股权总价中的人民币50176825.63元,运盛国际将以在AAL拥有的100% 股权同额作 价支付,余款98292178.70元以现金支付,其中,合同签约后50天内支付5000万元, 余 款在苏州运盛取得新的中外合作批准证书后六个月之内分期支付。

    上述合同自签署之日起正式生效。

    本次股权转让后, 本公司及本公司之全资控股公司耀晶实业有限公司将不再拥 有苏州运盛建设发展有限公司之任何股权,同时, 耀晶实业有限公司将拥有 AAL 之 100%股权。本次交易所得款项将用于我司一般营运资金用途。

    我司董事会改选后,经过董事仔细探讨运盛实业的资产组合后,认为出售苏州运 盛之股权符合运盛实业之最佳利益,经与本次交易的买方当事人商讨后,其同意购买 苏州运盛之股权。

    通过本次交易,我司将不再摊销原苏州运盛的股权投资差额(根据我司2001年度 经审计的财务报告,我司对原苏州运盛的股权投资差额初始价值为103426994.61 人 民币元,摊销年限24年,已累计摊销12928374.34人民币元),并变现我司的部分资产, 增加公司的流动资金,加强我公司的资产组合,董事会相信符合我公司的利益。

    本公司将关注上述股份转让协议的交易实施情况, 并按照有关法律法规的要求 履行信息披露义务。

    特此公告

    

运盛(上海)实业股份有限公司董事会

    2002年6月20日