经运盛（上海）实业股份有限公司（以下称本公司）三届七次董事会决议通过, 将本公司所持有的北京运盛科力能源系统技术有限公司（以下简称运盛科力）的 60%股权及其下属韶关运盛科力能源系统技术有限公司（以下简称韶关公司）的15% 股权全部出让,其中： 运盛科力45%股权及韶关公司9% 的股权转让予甘肃兰光科技 股份有限公司（以下简称兰光科技）、运盛科力15%股权及韶关公司3% 股权转让予 北京科力新技术发展总公司（以下简称北京科力）。此次股权转让后, 运盛实业不 再持有运盛科力及其下属韶关公司的股权。本公司、兰光科技、北京科力三方签署 《股权转让协议书》于三方董事会或上级主管部门批准后生效。

    一、 受让方基本情况：

    兰光科技为一家深圳证交所上市公司,股票代码： 0981,法定代表人：路有志, 公司住所：甘肃省兰州市城关区陇西路大众市场85号, 主营：电子产品及通迅设备 的研究开发、生产、批发零售。

    北京科力为北京科学院下属全民所有制企业,法定代表人：曹凤国,公司住所： 北京市海淀区西三环北路27号,主营：电子产品、仪器仪表、环保设备、医疗器械、 化工产品（除化学危险品）、乳酸饮料、劳保用品的技术开发、制造、技术服务、 销售。

    二、 运盛科力及其下属项目公司情况介绍：

    运盛科力成立于一九九九年,由本公司与北京科力新技术总公司、 北京市科学 器材公司三家合资经营,法人代表：宗进仁,注册资本2000万元, 经营范围为：环保 工程技术,工业与民用燃气系统开发和利用等。本公司出资1200万元,拥有运盛科力 公司60%的股权。运盛科力目前拥有韶关、清远两个项目公司,投资建设广东韶关、 清远两地的工业及民用燃气管道、汽站工程,本公司直接投资韶关项目公司60万元, 直接拥有韶关公司15%的股权。运盛科力截止2000年底经审计总资产为： 25, 348 ,411.45元、所有者权益为21,659,872.99元、主营收入14,289,443.76元、净利润1, 659,872.99元；2001年11月30日（基准日）未经审计的总资产为：44,502,326. 47 元、所有者权益为24,199,002.11元、主营收入17,335,114.05元、净利润 2, 539 ,129.12元。

    三、运盛科力公司所经营项目与当地政府的市政规划布局密切相关, 主要由合 作方派出人员负责项目的规划、施工及技术支持。经过近两年经营, 没有达到预期 的发展目标,为此本公司收回对运盛科力公司的相关全部投资,集中投入房地产经营 项目,进一步强化公司主业,为主业的可持续发展储备资源。

    四、转让本公司所持有的运盛科力及其下属韶关公司的全部股权作价1620万元 （其中：运盛科力60%股权作价1560万元、韶关公司12%股权作价60万元）, 累计实 现投资收益360万元。

    五、支付方式：于《股权转让协议书》生效之日起七天内支付运盛科力60% 股 权转让价款1560万元的30%（468万元）以银行转帐方式付给本公司,其余70%价款在 股权变更完毕（指在工商行政管理部门办完股权转让及股东变更手续）后七日内一 次性付清。于《股权转让协议书》生效之日起三天内以本公司应付韶关公司的款项 抵收韶关公司12%股权价款60万元

    六、鉴于《股权转让协议书》签署前本公司为运盛科力银行借款1200万元所作 信用担保,《股权转让协议书》签署后,运盛科力立即与银行共同着手办理将贷款担 保方由本公司变为运盛科力的其他股东方的相关手续。在股权转让手续完毕后, 如 上述借款担保方变更手续由于受让方的原因仍未完成, 那么在此期间如出现本公司 由于为运盛科力该笔借款提供信用担保而造成了直接经济责任和经济损失时, 受让 方应按其在运盛科力的股权比例内负责承担相应的经济责任。本公司在解除为运盛 科力贷款的信用担保前受让方应向本公司提供和办理与其承担借款担保比例相应的 股权质押的反担保手续。

    特此公告