一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    运盛(上海)实股份有限公司(以下简称“运盛实业”、“本公司”或“公司”)自上市以来,能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定规范运作,但在以下方面还需进一步改进和加强。

    1、公司尚未按照中国证监会要求,制定《独立董事制度》和《募集资金管理制度》,董事会也未下设专门委员会,公司将在此次整改计划中,制定以上制度文件和专门委员会。

    2、 董事、监事和高管人员的培训学习工作需要进一步加强。

    3、 公司要加强与投资者的沟通。

    二、公司治理概况

    运盛(上海)实业股份有限公司(原名运盛(福建)实业股份有限公司)系1993年8月30日经福建省体改委批准(闽体改(1993)108号)和福建省对外经济贸易委员会批准(闽外经贸(1993)贸字1043号)设立的中外合资股份制企业。1996年11月公司股票(A股)获准在上海证券交易所上市交易。公司原注册资本10,000万元,2000年6月股本增加至34,101.0182万元,业经福州闽都有限责任会计师事务所验证,并出具闽都所(2001)审五字第162号验资报告。

    2001年11月运盛(福建)实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准(闽外经贸2001资字311号)和上海市外国投资工作委员会批准(沪外资委批字2001第1857号)迁址上海并更名运盛(上海)实业股份有限公司,2001年11月31日领取变更后企业法人营业执照,注册号：企股沪总字第029834号(市局)。

    2002年3月8日,太平协和集团有限公司通过其下属全资子公司香港德富集团有限公司收购本公司第一大股东香港运盛有限公司之100％控股之母公司WINSAN(BVI)Co.,Ltd的股权,同时通过其全资子公司上海静安协和房地产有限公司受让运盛(南京)实业有限公司持有的本公司之股权而间接成为本公司实际控制人的。

    2006年2月15日公司控股股东运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司与上海九川投资有限公司共同签署《股权转让协议》,运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司分别将其持有公司25.61%、4.29%的股权转让给上海九川投资有限公司,股权转让后,上海九川投资有限公司持有公司101,957,707股,成为公司第一大股东,公司于2006年12月26日实施了股权分置改革,执行对价安排后,上海九川投资有限公司持有公司87,758,089股,持股比例为25.735%。 公司主营业务向工业地产转型。

    公司在日常运作中能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定进行。

    在制度建设方面,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会和交易所相关法规的规定,及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等,并均经股东大会或董事会审议通过后实行,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

    在三会分工制衡方面,公司三会制度健全,股东大会、董事会、监事会的职权与运作严格按照国家法律法规和公司治理制度的规定执行,三会之间职责权限分工明确。股东大会为公司最高权力机构,董事会根据其授权着重履行其决策职能,监事会代表股东和职工对公司决策和经营管理实施监督。经理层主持日常生产经营,对公司日常生产经营实施有效控制。

    在与控股股东的关系方面,公司与现有股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格执行“五分开”,各自独立核算,独立承担责任和风险,对大股东和其他关联企业不存在依赖关系,不存在同业竞争等问题。公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施及软件系统等无形资产,均具有独立的产权和使用权,完全独立于大股东。公司建立了完善的人事管理制度,根据业务需要自主招聘员工。公司没有为控股股东及其控股子公司提供担保或提供资金,控股股东及其关联企业也不存在占用本公司资金的情况。

    在内部控制制度方面,公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性,根据政策要求和自身经营的实际需要,在公司内部全面推行制度化管理,建立了相对健全的内部控制管理体系。包括：综合行政管理、财务管理、会计核算、人力资源管理、合约管理、工程管理、造价管理、运营管理、客户服务管理等一系列内部管理制度,采用组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算控制方法等,保证公司的安全、规范、高效运作；制定了规范的业务流程并严格遵照执行,业务流程体系覆盖了公司各个部门的各项工作,提高了业务质量和管理水平。

    在信息披露方面,公司严格按照证监会和交易所关于信息披露的要求执行,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司制定了《信息披露事务管理制度》,进一步加强信息披露事务管理,主动积极地披露所有可能对公司经营或股票价格产生重大影响的信息,保证公司股东平等地获取信息,充分履行对投资者诚信与勤勉的责任,

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司按上市公司规范要求制定了相关的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对过去几年在工作中出现的问题,在以下几个方面需要做出改进：

    1、公司尚未按照中国证监会要求,制定《独立董事制度》和《募集资金管

    理制度》,董事会也尚未下设专门委员会,公司将在此次整改计划中,制定以上制度文件。

    公司按照证监会、交易所有关规定制定了“三会”制度和各项内部控制管理制度,基本能够得到有效的贯彻执行,但随着监管部门对上市公司的要求越来越严格,公司在完善内部管理和强化公司治理方面的制度完善需要随时修订完善、与时俱进。公司将尽快制定《独立董事制度》和《募集资金管理制度》,董事会也将尽快设立专门委员会。

    2、董事、监事和高管人员的培训学习工作需要进一步加强。

    董事、监事和高管人员的培训学习工作相对落后,部分人员对相关制度认识模糊、执行不力,使规范管理的效果打了很大折扣。公司会积极督促董、监事和高管人员多参加培训学习,努力做到与时俱进。

    3、公司要加强与投资者的沟通。

    公司自上市以来,股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,在今后的工作中要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,以进一步保护中小投资者的参与权。另外,公司与投资者的沟通方式还应该注重双向性,一方面是及时全面的向公众披露信息,另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评,在通过媒体、网络等方式进行交流的同时也需要安排定期或不定期的面对面的交流。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司对本次公司治理专项活动高度重视,从4月初开始正式开展以来,首先是设立了公司治理专项活动领导小组,董事长钱仁高先生、董事副总经理郑知足先生分别担任领导小组组长和副组长。设立了由公司证券部、法务部、网络管理部、人事行政部人员参与的工作小组,迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划,明确了各阶段工作及各项工作的负责人。

    截至到目前,公司已经完成以下几个方面的工作：

    首先,将中国证监会发布的文件发到每个人,通过自学和集中学习相结合,就本次公司治理专项活动,先后组织了三次对董事会成员、监事会成员和公司高级管理人员的集中教育；

    其次,通过要求公司各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度,查找不足和疏漏。一些制度已经着手进行修订,一些制度列入修订计划；

    其三,公司已经编写完成自查报告和整改计划。

    为了在公司内部深入推进公司治理专项活动,进一步发掘问题,公司将主要在以下方面进一步完善和加强：

    1、深入学习、统一思想、进一步提高认识

    通过加强董事、监事和高管人员的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董、监事及高管人员的自律意识和工作规范性；通过证券监管案例的学习、讨论、分析,使公司的董、监事、高管人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性和必要性。

    近期的学习培训内容主要包括：《证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>》文件、《公司信息披露事务管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》。

    以上学习时间安排在5月8日至5月28日,责任人为董事副总经理郑知足先生。

    2、修订完善规章制度和专门委员会

    随着监管部门对上市公司的要求越来越严格,公司在完善内部管理制度和强化公司治理机制方面将紧跟监管部门的要求,按照相关规定并结合公司实际,及时修改或制定相关公司治理的办法和制度,使公司在制度层面符合监管部门的要求,建立起一整套完善的公司治理机制体系和内部控制管理体系。公司将尽快制定《独立董事制度》和《募集资金管理制度》,董事会也将尽快设立专门委员会。

    以上制度制定和修订的时间安排在7月1日至7月31日,责任人为董事会秘书姜慧芳女士。

    五、有特色的公司治理做法

    公司是民营控股公司,用人机制相对灵活。根据公司的实际情况,公司结合业务发展,在高管人员和骨干人员的选聘制度、绩效考核方面进行了多方面尝试,为董事会加强对经理层的约束和激励、从而实现公司规范发展起到了良好的促进作用。

    公司建立了相对完备的高级管理人员考核评价制度。公司高级管理人员实行选聘制,对高级管理人员的评价标准主要是年度经营计划和目标的完成情况、组织实施董事会决议情况、主持公司日常生产经营及业务开展情况、诚信勤勉依法行使职权情况等,考评周期为每年一次,年终根据考评结果确定薪酬及奖励。

    公司平等的对待所有股东,赋予他们对公司事务平等的知情权、建议权、监督权。

    公司重视各方面制度的建设与完善,根据法律法规并结合公司实际情况,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源管理、行政管理、工程管理、合约管理等各个方面。通过制度建设实现以下几个目标：一是明确了董事会、管理层的权限范围,使得董事会授权下的总经理负责制得以落实。二是明确权利行使的程序。三是充分发挥独立董事的监督机制。公司制度的建设与完善一方面能降低决策的风险,另一方面也有利于保障中小股东的利益。对于保证决策的科学性、合理性、防止大股东损害其他股东利益均发挥了有益的作用。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    具体自查事项详见上交所网站和本公司网站。

    公司接受评议的联系方式：

    电话：021-68549611

    传真：021-68547656

    电子邮箱：600767@winsan.cc

    公司网址：http://www.winsan.cc

    运盛(上海)实股份有限公司

    2007年6月28日