特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、交易内容：2007年2 月8 日，公司的全资下属公司福建中盛房地产建设有限公司（以下简称：福建中盛）与福建省农村信用社联合社（以下简称：福建信用联合社）在福州市签署了《福建中盛房地产建设有限公司与福建省农村信用社联合社之天骥大厦二期在建工程项目转让协议书》（以下简称《协议》），交易金额为人民币2461万元。公司持有香港耀晶实业有限公司100%的股权；香港耀晶实业有限公司持有Alexander Associates 100%的股权；Alexander Associates持有福建中盛100%的股权。

    2、 本次交易不构成关联交易。

    3、本公司于2007年2月12日以通讯方式召开五届七次董事会会议，就上述《协议书》进行审议，以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过上述《协议书》。公司三位独立董事一致同意此项交易；此项交易还需经2007年第一次临时股东大会批准后才能生效（本公司定于2007年3月6日召开2007年度第一次临时股东大会审议该事项）。

    独立董事黄冰先生、黑学彦先生、宗瑞丽女士一致认为：

    （1）、本次出售在建工程项目行为合法有效，符合国家有关法律、法规的规定，操作公开、公平、

    公正，交易价格公允。

    （2）、本次出售在建工程项目符合公司利益，有利于公司的长远发展。

    （3）、本次出售在建工程项目能够增加公司今年的盈利，符合全体股东利益。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    福建信用联合社，注册地：福州市鼓楼区五四北路317号；主要办公地点：福州市鼓楼区五四北路317号；注册资本：3,000万元；法人代表：黄常谔。

    福建中盛，注册地：福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦11层；主要办公地点：福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦11层；注册资本：6,200万元；法人代表：李寿平。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的物为：福建中盛的天骥大厦二期在建工程项目的土地使用权及未完工的在建工程以及该项目红线范围及围墙范围内临时水、电设施，工篷（非属福建中盛所有者除外（如有），福建中盛、福建信用联合社已共同对上述项目土地及在建工程进行了详细研究和现场察看，福建中盛已尽所有应告知义务并取得福建信用联合社无异议认可，福建信用联合社同意按现状受让并接收。

    福建中盛，注册地：福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦11层；主要办公地点：福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦11层；注册资本：6,200万元；法人代表：李寿平。成立日期：1995年1月6日。 本公司持有香港耀晶实业有限公司100%的股权；香港耀晶实业有限公司持有Alexander Associates 100%的股权；Alexander Associates持有福建中盛100%的股权。该公司无担保、诉讼及仲裁事项。

    天骥大厦二期项目占地2342.8平方米（合3.5亩），已完成桩基施工，现福建中盛将第二期项目2342.8平方米（合3.5亩）的土地使用权及未完工的在建工程全部转让给福建信用联合社。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    协议生效条件：由福建中盛、福建信用联合社共同向福州市国土资源局相关部门申请办理土地使用权属变更，并提交所需的相关文件和材料，经福州市国土资源局相关部门审查并出具收件收据后。协议转让总价为人民币2461万元。

    五、出售资产对公司的影响

    该项交易有利于公司的战略发展。

    六、备查文件目录

    1、《福建中盛房地产建设有限公司与福建省农村信用社联合社之天骥大厦二期在建工程项目转让协议书》

    2、本公司第五届七次董事会会议决议

    3、天骥大厦在建工程项目评估报告

    运盛（上海）实业股份有限公司

    董事会

    2007年2月13日