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签署日期：2006年9月22日
保荐机构：东海证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书公告日,上海九川投资有限公司受让运盛有限公司、上海静安协和房地产有限公司持有的ST运盛29.9%的股权事宜已取得中国证监会无异议函,股权过户尚在办理中。公司本次股权分置改革方案实施的前提条件为上海九川投资有限公司受让ST运盛29.9%的股权办理完毕过户手续。
2、中国银宏实业发展公司、福建华兴信托投资公司分别持有的公司3,225万股、1,096.875万股非流通股份已全部质押,存在无法如期支付送股对价的风险。若上述两家非流通股东无法按时支付股份对价,将由上海九川投资有限公司先行垫付。
3、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
4、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。
5、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,因此本方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围,提醒投资者注意投资风险。
6、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
运盛(上海)股份有限公司(以下简称"ST运盛"、"公司"或"本公司")非流通股股东向流通股股东支付对价股份,非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.5股对价股份。
若本方案获准实施,ST运盛的股东持股数量和比例将发生变动,总股本不会发生变动。由于近期上海九川投资有限公司(以下简称"九川投资")以资产置换形式向ST运盛注入优质资产,公司的财务状况、经营业绩和盈利能力将会得到明显提高。
二、非流通股股东做出的承诺事项
(1)全体非流通股股东遵守相关法定承诺。
(2)上海九川投资有限公司特别承诺,其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易；在本次股权分置改革完成后的三个会计年度(2006年度、2007年度、2008年度)内,于股东大会提议并投票支持ST运盛以现金或股票方式分红,分红比例如下：前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会的股权登记日：2006年10月19日。
2、本次临时股东大会现场会议召开时间：2006年10月30日13:30。
3、本次临时股东大会网络投票时间：2006年10月26日至2006年10月30日(期间的交易日),每日9:30至11:30、13:00至15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司已申请相关证券自2006年9月18日起停牌。公司于9月25日刊登股权分置改革说明书,最晚于2006年10月12日(含本日)复牌,此段时间为股东沟通时期；
2、本公司将在2006年10月11日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果公司董事会未能在2006年10月11日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-62719804
传 真：021-62870246
电子信箱：winsan-shanghai@163.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量或金额
公司非流通股股东以其持有的24,186,139股非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得2.5股股份的对价。
本次对价安排的执行方式为公司非流通股股东以其持有的24,186,139股公司非流通股份作为对价,支付给流通股股东,以获取公司的非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关股东会议批准、公司取得商务部关于本次股权分置改革的批准且九川投资受让ST运盛29.9%的股权办理完毕过户手续后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东所获股份不足一股的余股,按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中所规定的零碎股处理方法处理。
若本方案获准实施,ST运盛的股东持股数量和比例将发生变动,总股本不会发生变动。由于近期本次收购的股权受让方九川投资以资产置换形式向ST运盛注入优质资产,公司的财务状况、经营业绩和盈利能力将会得到明显提高。
2、执行对价安排情况表
送股对价由公司非流通股东按照持股比例支付。执行对价安排情况如下表：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 股份(股) 持股比例(%) 支付股份(股) 股份(股) 持股比例(%)
上海九川投资有限公司 101,957,707 29.899 15,394,615 86,563,092 25.384
运盛有限公司 70,082,918 20.552 6,939,311 63,143,607 18.517
南京钢铁联合有限公司 5,118,750 1.501 506,837 4,611,913 1.352
上海景贤投资有限公司 4,850,000 1.422 480,226 4,369,774 1.281
深圳市富旺达投资有限公司 2,600,000 0.762 257,441 2,342,559 0.687
上海海奇财经顾问有限公司 2,387,500 0.7 236,400 2,151,100 0.631
上海申攀商贸有限公司 2,000,000 0.586 198,031 1,801,969 0.528
海南博妮达贸易有限公司 1,600,000 0.469 158,425 1,441,575 0.423
上海立唯咨询服务有限公司 100,000 0.029 9,902 90,098 0.026
上海全瀛工贸有限公司 50,000 0.015 4,951 45,049 0.013
注：由于除九川投资、运盛有限公司(以下简称"香港运盛")、中国银宏实业发展公司、南京钢铁联合有限公司、上海景贤投资有限公司、深圳市富旺达投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海立唯咨询服务有限公司和上海全瀛工贸有限公司外的公司其他非流通股股东没有明确表示同意本次股权分置改革,且中国银宏实业发展公司所持公司非流通股股份已全部质押,若中国银宏实业发展公司不能及时解除因执行对价安排所应支付股份的质押,九川投资将垫付中国银宏实业发展公司及没有明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东应承担的送股对价共计5,299,198股。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
上海九川投资有限公司 86,563,092 T+36个月后 注2、3
运盛有限公司 17,050,509 T+12个月后 注2
34,101,018 T+24个月后
29,042,589 T+36个月后
中国银宏实业发展公司 17,050,509 T+12个月后 注2、4
15,199,491 T+24个月后
其他非流通股东 38,122,787 T+12个月后 注2、4
注1：股权分置改革方案实施之日为T日；
注2：全体非流通股股东遵守相关法定承诺；
注3：其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易；
注4：被垫付送股对价的非流通股股东所持限售流通股份若需上市流通,应当偿还九川投资垫付的股份,或者取得九川投资的同意。
4、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、社会法人股 174,182,707 -174,182,707 0
2、境外法人股 70,082,918 -70,082,918 0
非流通股合计 244,265,625 -244,265,625 0
有限售条件的流通股份 1、原社会法人股股东所持股份 0 +156,935,879 156,935,879
2、原境外法人股股东所持股份 0 +63,143,607 63,143,607
有限售条件的流通股合计 0 +220,079,486 220,079,486
无限售条件的流通股份 A股 96,744,557 +24,186,139 120,930,696
无限售条件的流通股合计 96,744,557 +24,186,139 120,930,696
股份总额 341,010,182 -- 341,010,182
5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
除九川投资、香港运盛、中国银宏实业发展公司、南京钢铁联合有限公司、上海景贤投资有限公司、深圳市富旺达投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海立唯咨询服务有限公司和上海全瀛工贸有限公司外,公司其他非流通股东未明确表示同意本次股权分置改革。在本次股权分置改革方案实施中,如出现九川投资、香港运盛、南京钢铁联合有限公司、上海景贤投资有限公司、深圳市富旺达投资有限公司、上海海奇财经顾问有限公司、上海申攀商贸有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海立唯咨询服务有限公司和上海全瀛工贸有限公司外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形,九川投资将先行垫付对价。若被垫付对价股份的股东在法定禁售期后需处置(包括但不限于协议转让或通过证券交易所挂牌出售)其所持原非流通股股份,应当偿还九川投资垫付的股份,或者取得九川投资的同意。
6、其他
公司近期进行资产重组,置入本公司的资产为九川投资子公司上海浦庆投资有限公司合法拥有的27号地块上的10栋国际化标准厂房,置出本公司的资产为其他应收款等资产。本交易有利于提高公司的资产质量,持续经营能力和盈利能力,公司的财务状况也将有所改善。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构东海证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见,主要内容如下：
1、对价的测算依据和计算过程
(1)确定合理对价的思路
采用可比市净率法确定ST运盛的合理对价水平。首先参照国内市场已完成股权分置改革的G股公司情况测算公司股权分置改革后的合理市净率,并以此计算股权分置改革完成后公司股票的合理价格,再将该价格与目前公司流通股价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。依据此对价价值确定实际执行的对价安排。
(2)流通权价值估值水平
a、合理市净率
截至2006年8月31日,国内G股上市公司的平均市净率为2.11倍。选取该市净率为ST运盛股权分置改革后的合理市净率。
b、每股净资产
ST运盛2005年6月30日未经审计的每股净资产1.04元。
c、股权分置改革后的合理价格
按照公司2005年6月30日每股净资产1.04元,以2.11倍市净率计算,ST运盛股权分置改革后二级市场股票的合理价格为2.19元/股。
d、股权分置改革前流通股价格
公司股票2006年8月31日收盘价的180日均价2.67元/股。
e、理论对价的确定
每10股流通股股份所获得的对价股份=10×(改革前流通股价格－改革后合理价格)÷改革后合理价格
以此计算的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送2.19股。
f、实际执行的对价安排
为了进一步保障流通股股东的利益,公司非流通股股东提高本次股权分置改革的对价水平,流通股股东每10股获得2.5股。
2、保荐机构的分析意见
保荐机构东海证券认为：
(1)A股市场已经形成了G股板块,股权分置改革完成后,ST运盛也将成为G股公司,截至2006年8月31日的G股公司能够代表A股市场全流通后的基本情况。因此,采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排的测算是合理的,有利于保护流通股股东的利益。
(2)作为一家收购和重组中的ST公司,市净率法能够更真实地反映公司的股票价值,因此,使用市净率法测算对价更符合ST运盛的实际情况。
(3)在本方案中,流通股股东每10股获得2.5股。改革后,流通股比例从28.37%上升至35.46%,体现了对价安排中对流通股股东利益的保护。
(4)ST运盛于近期进行资产重组,公司本次股权分置改革后的控股股东九川投资通过资产置换的方式向ST运盛注入优质资产,这说明九川投资为公司重新获得持续盈利能力作出了巨大贡献。
因此,本次改革的对价安排综合考虑了ST运盛所处的实际情况,合理的测算了对价水平,体现和保护了流通股股东的利益。同时,由于公司近期的资产重组,公司的盈利能力和发展前景将得到很大的提升,流通股股东的利益得到了进一步的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
(1)全体非流通股股东遵守相关法定承诺。
(2)上海九川投资有限公司特别承诺,其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易；在本次股权分置改革完成后的三个会计年度(2006年度、2007年度、2008年度)内,于股东大会提议并投票支持ST运盛以现金或股票方式分红,分红比例如下：前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
公司提议进行股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函,并提请上海证券交易所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份,使得非流通股股东在违背承诺时无法通过交易所挂牌出售股份。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,因此具有可行性。
3、持股变动情况的信息披露方法
在相关股东会议审议通过股权分置改革方案后,非流通股股东将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定,及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份禁售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
4、违反承诺出售股票所获资金的处理方法
如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票,其出售股票所获全部资金归ST运盛所有。
5、承诺事项的违约责任
承诺人保证：若不履行或不完全履行上述承诺,将接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。
6、承诺人声明
承诺人声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
九川投资、香港运盛和上海静安协和房地产有限公司提出公司本次股权分置改革动议,并同时出具了同意函。该三家(含潜在)非流通股股东合计持股172,040,625股,占公司总股本的50.45%,占公司非流通股本的70.43%。提出改革动议的非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股类型
1 运盛有限公司 157,415,625 46.16 境外法人股
2 上海静安协和房地产有限公司 14,625,000 4.29 境内法人股
- 合计 172,040,625 50.45 --
截至本改革说明书公告日,提出改革动议的非流通股东所持公司非流通股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权过户不能完成导致本次股权分置改革失败的风险
截至本说明书公告日,上海九川投资有限公司受让运盛有限公司、上海静安协和房地产有限公司持有的ST运盛29.9%的股权事宜已取得中国证监会无异议函,股权过户尚在办理中。公司本次股权分置改革方案实施的前提条件为上海九川投资有限公司受让ST运盛29.9%的股权办理完毕过户手续。
2、非流通股东股份被司法冻结、扣划、质押导致无法执行对价安排的风险
中国银宏实业发展公司、福建华兴信托投资公司分别持有的公司3,225万股、1,096.875万股非流通股份已全部质押,中国银宏实业发展公司已做出承诺,在本次股权分置改革相关股东会议的网络投票之前,解除该公司因执行对价安排所应支付股份的质押。除此之外,其他非流通股东所持公司非流通股股份不存在司法冻结、扣划、质押等情形。
若公司非流通股股东所持公司非流通股股份出现司法冻结、扣划、质押等导致无法执行对价安排的情形,九川投资将为其垫付股份对价。若被垫付对价股份的股东在法定禁售期后需处置(包括但不限于协议转让或通过证券交易所挂牌出售)其所持原非流通股股份,应当偿还九川投资垫付的股份,或者取得九川投资的同意。
3、及时取得国务院有权部门对本次股权分置改革实施批复的风险
本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
4、改革方案不被相关股东会通过的风险
本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。
针对该风险,公司将采取下列措施：协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
5、股票市场出现大幅波动的风险
由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,同时,影响证券市场的因素众多,股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,因此本方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提请投资者注意,尽管实施本方案有利于ST运盛的持续发展和盈利能力的提高,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
公司聘请东海证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请国浩律师集团(上海)事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：东海证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼
联系电话：021-50586660
传真： 021-50585607
保荐代表人：郝群
项目主办人：魏庆泉、颜涛、马媛媛
2、律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所
办公地址：南京西路580号南证大厦31层
联系电话：021-52341668
传真： 021-52341670
经办律师：孙立、钱大治
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据有关机构的声明和本公司核查,担任本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份,前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
(三)保荐意见结论
作为ST运盛本次股权分置改革的保荐机构,东海证券就本次股权分置改革发表的保荐意见,是建立在以下假设前提下：
1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革。
在此基础上,东海证券本着严谨认真的态度,通过对ST运盛相关情况的尽职调查和对ST运盛股权分置改革方案的认真研究,出具以下保荐意见：
运盛(上海)实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。
基于上述理由,本公司愿意推荐运盛(上海)实业股份有限公司进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
本所律师认为,ST运盛股权分置改革工作的参与主体资格合法。ST运盛股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求,获得了目前所必要的授权与批准。ST运盛股权分置改革方案,尚待ST运盛相关股东会议批准、相关外资管理部门以及证券监管部门审核同意后实施。
(本页无正文,仅为《运盛(上海)实业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之盖章页)
运盛(上海)实业股份有限公司董事会
2006年9月22日
