运盛(上海)实业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会于2006年4月7日上午9时30分在福州市湖东路169号天骜大厦11层多功能厅召开。出席本次会议的股东及其股东代表共计 4 人(全部为法人股股东),代表股份数共计215,259,375 股,占公司总股本的 63.12 ％。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议由公司董事长李寿平先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经大会审议并表决通过如下决议：

    1、审议关于公司控股股东股权转让并同意对公司章程中有关条款进行修改的议案；

    大会以 215,259,375 股赞成,占出席会议表决权的 100 %, 0 股反对,占出席会议表决权的 0 % , 0 股弃权,占出席会议表决权的 0 %,审议通过关于公司控股股东股权转让并同意对公司章程中有关条款进行修改的议案；

    同意运盛有限公司将其持有的本公司外资股87,332,707股,占本公司总股本25.61%的股权和同意上海静安协和房地产有限公司将其持有的本公司的社会法人股14,625,000股,占本公司总股本4.29%的股权(上述股份合计为101,957,707股,占本公司总股本比例的29.90%)转让给上海九川投资有限公司。股权转让价款为人民币18,180万元。

    原《公司章程》第三章第一节"第十九条 公司经批准发行的普通股总数为34101.0182万股,成立时向发起人[即运盛有限公司、 中国银宏实业发展公司、福建华兴信托投资公司、南京钢铁厂(其所拥有的公司股份已部份转让)、福建中福实业股份有限公司、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)]共发行7312.5万股,占公司可发行普通股总数的97.5%。"

    现修改为第三章第一节"第十九条 公司经批准发行的普通股总数为34101.0182万股,成立时向发起人[即运盛有限公司(其所拥有的公司股份已部份转让)、

    中国银宏实业发展公司、福建华兴信托投资公司、南京钢铁厂(其所拥有的公司股份已部份转让)、福建中福实业股份有限公司、福建水泥股份有限公司(其所拥有的公司股份已全部转让)]共发行7312.5万股,占公司可发行普通股总数的97.5%。"

    本条款的修改经本公司2006年第一次临时股东大会批准后,自中国证监会批准本公司有关股份转让交易并办理完毕相关股份过户手续后生效。

    2、审议通过关于修改《公司章程》第四章第二节第五十条的议案。

    大会以 215,259,375 股赞成,占出席会议表决权的 100 %, 0 股反对,占出席会议表决权的 0 % , 0 股弃权,占出席会议表决权的 0 %,审议通过关于修改《公司章程》第四章第二节第五十条的议案。

    原《公司章程》第四章第二节"第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。

    拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在5日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。"

    现修改为第四章第二节"第五十条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开20日以前通知公司股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开15日以前通知公司股东。

    拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在5日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。"

    本次股东大会由北京市王玉梅律师事务所上海分所的吕琰律师和林锋律师出具法律意见,认为本公司2006年度第一次临时股东大会的召开、召集符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

    特此公告

    运盛(上海)实业股份有限公司

    2006年4月7日