ST运盛_公司公告

致全体股东的报告书

公司名称：运盛(上海)实业股份有限公司

公司住所：上海市延安西路376弄44号3楼

签署日期：二零零六年二月二十四日

上市公司基本情况

名称：运盛(上海)实业股份有限公司

地址：上海市延安西路376弄44号3楼

联系人：姜慧芳

联系电话： 021-62870245

传真： 021-62870246

收购人基本情况

名称：上海九川投资有限公司

联系地址：上海市浦东新区民生路1286号12楼

联系人：宋乙格

联系电话： 021-68549318

传真： 021-68549599

董事会报告书签署日期：二零零六年二月二十四日

声明

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

声明

一、释义

二、被收购公司的基本情况

三、利益冲突

四、董事声明

五、重大合同和交易事项

六、备查文件

董事会全体成员声明

一、释义

本董事会报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

本公司指运盛(上海)实业股份有限公司

九川投资指上海九川投资有限公司

香港运盛指运盛有限公司

静安协和指上海静安协和房地产有限公司

本次股权转让指香港运盛将其持有的87,332,707股外资法人股(占本公司总股本的25.61%)、上海静安协和房地产有限公司将其持有的14,625,000股一般法人股(占本公司总股本4.29%)一并转让给九川投资之行为

元指人民币元

二、本公司的基本情况

(一)本公司基本情况如下表所示：

名称：运盛(上海)实业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称： *ST运盛

股票代码： 600767

注册地址：上海市青浦区朱家角镇(祥凝浜路168号)

联系人：姜慧芳

联系地址：上海市延安西路376弄44号3楼

联系电话： 021-62870245

传真： 021-62870246

(二)本公司的主营业务及最近三年的发展情况

1. 公司主营业务：城市基础设施开发及配套服务,城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发、工程承包。

2. 近年发展状况：2003年度,公司因以前年度会计差错更正致使当年净利润为负值；2004年度,公司因苏州美之国项目和上海大运盛城四期项目已预销房尚未竣工导致销售收入不能确认,当年继续亏损。因本公司2003年度和2004年度连续2年亏损,本公司股票被上海证券交易所特别处理,股票简称变为*ST运盛；2005年度,因公司的全资子公司耀晶实业有限公司将其持有的运盛集诚有限公司100%的股权出售给First Rise Limited,预计公司2005年度将产生盈利,具体财务数据在2005年年报中披露。

3. 本公司最近三年主要会计数据和财务指标如下图所示：

                                           2004年度                            2003年度                           2002年度
    指标项目             单位                                          调整前                    调整后             调整前             调整后
    总资产                 元      1,093,383,727.56            868,272,230.69            868,272,230.69   1,297,347,006.77   1,178,081,395.90
    净资产                 元        307,819,035.07            413,873,540.44            413,873,540.44     614,251,376.09     494,985,765.22
    主营业务收入           元         37,943,225.90            154,707,971.23            154,707,971.23     373,339,421.77     373,339,421.77
    净利润                 元        -81,461,726.90            -75,760,029.47            -75,760,029.47       8,525,113.92       8,525,113.92
    净资产收益率(摊薄)      %                -26.46                    -18.31                    -18.31               1.40               1.72
    净资产收益率(加权)      %                -21.83                    -11.62                    -14.22               1.39               1.74
    资产负债率              %                 71.85                     52.33                     52.33              52.65              57.98

    年报刊登的报刊           中国证券报、上海证券报                       中国证券报、上海证券报                  中国证券报、上海证券报
    刊登时间                          2005年4月23日                                2004年4月23日                           2003年3月31日

(三)本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

(四)本公司与股本相关的情况如下。

1. 本公司已发行股本总额及股本结构如下：

单位：股

    一、未上市流通股份
    发起人股份           244,265,625
    境外法人持有股份     157,415,625
    境内法人持有股份      86,850,000
    未上市流通股份合计   244,265,625
    二、已上市流通股份    96,744,557
    人民币普通股          96,744,557
    已上市股份合计        96,744,557
    三、股份总数         341,010,182

2. 2006年2月15 日,香港运盛、静安协和与九川投资共同签署股权转让协议,香港运盛同意将其所持有本公司总股本25.61%(87,332,707股)的股份转让给九川投资,上述股权性质在转让后由外资法人股转为一般法人股；静安协和同意将其所本公司总股本4.29%(14,625,000股)的股份转让给九川投资。

3. 九川投资公告收购报告书之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

    名次                     股东名称   持股数量(股)   持股比例(%)
    1                    运盛有限公司    157,415,625         46.16
    2            中国银宏实业发展公司     32,250,000          9.46
    3      上海静安协和房地产有限公司     14,625,000          4.29
    4            福建华兴信托投资公司     10,968,750          3.22
    5      上海恒金高科技投资有限公司      7,500,000          2.20
    6            南京钢铁联合有限公司      5,118,750          1.50
    7            上海景贤投资有限公司      4,850,000          1.42
    8      福建省中福实业股份有限公司      4,387,500          1.29
    9        深圳市富旺达投资有限公司      2,600,000          0.76
    10                         王丽华      2,388,608          0.70

4. 本公司未持有、控制九川投资的股份。

(五)、在本次收购发生前,本公司不存在前次募集资金尚未使用的情况。

三、利益冲突

1.本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人九川投资不存在关联方关系。

2.截止本次收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员未持有过九川投资的股份；上述人员及其家属没有在九川投资及其关联企业任职。

3.本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。九川投资未与上述人员签定任何合同,也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

4.截止收购报告书出具日,本公司董事梁永新持有本公司流通股71,955股,其在最近六个月内无买卖本公司挂牌交易股份的行为；除此以外,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日不存在持有本公司股份的情形。

5.本公司董事及其关联方不存在下列情形：

(1)本公司的董事将因本次股权转让而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失。

(2)本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次股权转让结果。

(3)本公司的董事在九川投资订立的重大合同中拥有重大个人利益。

(4)本公司董事及其关联方与九川投资(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

四、董事声明

(一)在本次股权转让前,本公司董事会已对九川投资的资信情况、收购意图和后继计划进行了合理调查和了解,情况如下：

1.公司资信状况

九川投资自设立至本报告书出具之日,未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,资信状况良好。

2.收购意图

根据本公司董事会了解,九川投资此次受让香港运盛所持有本公司25.61%的股权以及同时受让静安协和所持有本公司4.29%的股权之主要目的,是为了充分发挥九川投资在房地产行业的现有优势,提高上市公司的盈利水平,为其今后的业务拓展和资本运作奠定基础。

3.后继计划

九川投资拟将业已开发的工业地产项目以及其它与工业地产有关的资产或项目注入上市公司,在提升上市公司盈利能力的同时,让上市公司尽快切入工业地产这一具有广阔市场前景的业务领域,借助上市公司的资本运作平台,打造中国自己的工业地产品牌。

九川投资为了进一步巩固控股地位,有意进一步增持本公司股份。

(二)本公司控股股东(运盛有限公司)及其关联方不存在对本公司有尚未清偿的负债,也不存在未解除的本公司为控股股东及其关联方负债所提供的担保,或者损害本公司利益的其他情形。

五、重大合同和交易事项

本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内不存在对公司收购产生重大影响的以下事件：

(一)本公司订立的重大合同；

(二)本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

(三)第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；

(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

六、备查文件

1. *ST运盛公司章程

2. 股份转让协议

备查文件查询地点：上海市延安西路376弄44号3楼

联系人：姜慧芳

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