运盛(上海)实业股份有限公司4届20次董事会的通知于2006年2月14日发出,会议于2006年2月24日在上海市召开,应到董事9人,实到 7 人,董事汪世庆先生因工作未能出席本次董事会并委托董事余永达先生代为出席,并代其行使表决权；董事孙进先生因工作未能出席本次董事会并委托董事长李寿平先生代为出席,并代其行使表决权。公司监事2人及公司高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李寿平董事长主持。会议审议并通过以下决议：

    1、以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    2、以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了公司2005年度财务决算报告；

    经万隆会计师事务所有限公司审计,本公司年初未分配利润人民币－221,755,875.94元(2004年报中披露的未分配利润数),加上2005年度净利润人民币8,801,039.24元,以及本期以资本公积弥补亏损125,329,366.70元(该事项已经公司2005年第二次临时股东大会审议通过,详情见2005年12月31日出版的《中国证券报》和《上海证券报》上本公司2005-036号公告),以盈余公积弥补亏损12,310,995.17元。其他转入为本期出售的香港集诚以前年度所提取的盈余公积10,927,789.57元,本年末可供分配利润为-64,386,685.26元,未提取法定盈余公积和法定公益金,截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-64,386,685.26元。

    3、以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了公司2005年度利润分配预案；

    2005年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利,也不送红股,不进行公积金转增股本。

    不进行现金利润分配的原因为：2005年实现的净利润人民币8,801,039.24元已直接用于弥补以前年度亏损。

    4、以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了公司2005年度报告和摘要；

    5、以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了公司股东及关联方清理占用资金的具体清欠方案；

    6、以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于公司债权(中福公司欠款)核销的议案；

    经公司福州分公司对中福实业股份有限公司其资产进行核查,发现其早已资不抵债,其所持有的本公司法人股已于2006年1月6日被司法拍卖,其已无力偿还对本公司的欠款。由于此笔74.1万元应收款帐龄已超过三年,2004年末中盛公司已计提了50% 坏帐准备,由于此笔欠款已失去了可收回性,2005年末公司按照会计政策规定采取了个别分析法,将剩余的50%部分全部计提了坏帐准备并予以核销。

    7、以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了续聘万隆会计师事务所有限公司的议案；

    8、以 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于召开公司2005年度股东大会的议案(具体召开时间将另行通知)。

    上述一、二、三、四、七项议案需提请公司2005年年度股东大会审议。

    运盛(上海)实业股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月24日