一、概要

    运盛（福建）实业股份有限公司依照公司1999年第一届临时股东大会（参见）1999 年11月24日股东大会公告 及三届三次董事会所作出的会议决议。 公司全资子公司 香港耀晶实业有限公司于2000年11月30日在香港与PRAGUE ENTERPRISES LIMITED公 司、2000年12月8日在苏州与香港运盛有限公司分别签订了《股权转让协议》。 通 过受让香港运盛集诚有限公司的100%股权, 而间接收购苏州集诚房产建设有限公司 的100%股权。并出让苏州运盛建设发展有限公司5% 股权予香港运盛有限公司。 因 PRAGUE ENTERPRISES LIMITED公司与本公司大股东香港运盛有限公司同属运盛（中 国）投资集团有限公司控股,故此项交易属关联交易。

    二、关联方介绍：

    PRAGUE ENTERPRISES LIMITED公司是英属Vrigin群岛注册的一家投资公司, 法人代 表陈泽盛。

    香港运盛集诚有限公司是在香港特别行政区注册成立的有限责任公司, 以投资为主 业,法人代表陈泽盛,原属PRAGUE ENTERPRISES LIMITED公司的全资子公司。目前该 公司唯一投资并全资拥有的项目即苏州集诚房产建设有限公司的“美之国”住宅小 区项目。

    苏州集诚房产建设有限公司系1993年5月经江苏省人民政府外经贸苏府资字[ 1993 ]12993号文批准成立的中外合作企业,法人代表陈翰青,经营房地产开发、装修工程 设计施工等,为香港运盛集诚有限公司的全资子公司。

    苏州运盛建设发展有限公司系1992年江苏省人民政府外经贸苏府资字[1992]8052号 文批准成立的中外合作企业,法人代表陈翰青 ,经营范围：太湖度假区内基础设施, 房地产开发,经营管理旅游配套服务设施,以及装饰工程设计施工。

    香港运盛有限公司是在香港特别行政区注册成立的有限责任公司,以投资为主业,法 人代表陈泽盛,拥有运盛（福建）实业股份有限公司46.16%的股权,为本公司第一大 股东。

    三、交易协议的主要内容

    经协商,收购苏州集诚房产建设有限公司价格为800万美元,折人民币66758258.26元, 香港耀晶实业有限公司在第一项转让协议 指11月 30 日与 PRAGUE ENTERPRISES LIMITED公司签订的《股权转让协议》 签订之日起一个月内 , 以现金支付不低于 85%部分的收购款 , 同时将其所持有的苏州运盛建设发展有限公司的 5% 股权作价 8642026.47元转让予香港运盛有限公司,抵作收购款,其余收购款在协议签订之日起 六个月内付清。协议内容完全符合股东大会的决议,对独立股东而言是公平合理的。

    苏州运盛建设发展有限公司财务数据如下： 单位：元

            截止1999年12月31日    截止2000年6月30日

                     经审计                未经审计 

资产总额：       232847698.22           233497226.49

负债总额：        60007168.84            60656697.11

所有者权益：     172840529.38           172840529.38

主营业务收入：              0                      0

净利润：                    0                      0

苏州集诚房产建设有限公司财务数据如下： 单位：元 

            截止1999年12月31日  截止2000年10月31日

                     经审计             未经审计 

资产总额：       216049231.01         242687434.22

负债总额：       149790941.75         176177624.31

其中：预收帐款    64054054.72         113380376.18

所有者权益：      66258289.26          66384809.91

主营业务收入：              0          26654263.37

净利润：                    0            126520.65

    四、鉴于苏州运盛建设发展有限公司的“叶山岛”项目开发时机尚未成熟, 本次交 易将其部分股权置换优质资产,缩短了公司股权投资的回报周期,提高优质资产投资 的效率。

    苏州集诚房产建设有限公司的“美之国”项目目前销售良好,截止10月31 日已实现 销售款回笼1.1亿元 关于苏州集诚房产建设有限公司的详细情况见公司1999年11月 24日的股东大会决议公告 ,上述营业收入及相应的营业成本均尚未结转损益。

    五、交易定价政策

    本次交易采用实际帐面成本计价。

    苏州集诚房产建设有限公司的收购价按原股东投入注册资本的历史帐面值确定。

    苏州运盛建设发展有限公司的股权转让价按该公司2000年6月30 日净资产帐面值确 定。

    六、交易生效的条件

    自第一项协议签订之日起, 苏州集诚房产建设有限公司的全部股权及相关权益均由 香港耀晶实业有限公司拥有。

    第二项协议书在苏州运盛建设发展有限公司原政府审批机关出具同意双方本次股权 转让事宜的批准文件后方可生效。

    本次收购款全部来源于公司的自有资金。

    该项收购完成后, 香港运盛集诚有限公司及其子公司苏州集诚房产建设有限公司均 实现了资产、人员、财务的独立。

    

运盛（福建）实业股份有限公司董事会

    2000年12月8日