特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、交易内容：2005年11月10日,公司的全资子公司耀晶实业有限公司(以下简称：耀晶实业)与First Rise Limited(以下简称：FRL)在香港签署了《耀晶实业有限公司与First Rise Limited关于运盛集诚有限公司的股权买卖协议》(以下简称《股权买卖协议》),交易金额为人民币1.142亿元。耀晶实业持有运盛集诚有限公司(以下简称：运盛集诚)100%的股权；运盛集诚持有苏州集诚房地产建设有限公司(以下简称：苏州集诚)100%的股权。

    2、本次交易不构成关联交易。

    3、本公司于2005年11月12日以通讯方式召开4届18次董事会会议,就上述《股权买卖协议》进行审议,以八票同意,零票反对,一票弃权审议通过上述《股权买卖协议》。公司三位独立董事一致同意此项交易；此项交易还需经2005年第一次临时股东大会批准后才能生效(本公司定于2005年12月15日召开2005年度第一次临时股东大会审议该事项)。

    独立董事黄冰先生认为：

    (1)、本次股权买卖行为合法有效。符合国家有关法律、法规的规定；

    (2)、本次股权买卖行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展。

    独立董事黑学彦先生认为：

    (1)、本次股权买卖行为合法有效。符合国家有关法律、法规的规定；

    (2)、本次股权买卖行为能够增加公司今年的盈利。

    独立董事宗瑞丽女士认为：

    (1)、公司本次股权交易遵循国家有关法律、法规及规章的规定,操作公开、公平、公正,交易价格公允；

    (2)、本次股权买卖完成后,对增加公司盈利能力和稳定公司发展起到了良性效果,符合全体股东利益。

    二、交易各方当事人情况介绍

    FRL,注册地：英属处女群岛；主营投资业务；香港主要办公地点：香港中环干诺道中30号庄士大厦14楼1401室；注册资本：美元10,000元；主要股东：谢正陆女士。FRL与本公司不存在关联关系。

    耀晶实业,本公司全资子公司,注册地：香港会德丰大厦14字楼；主要办公地点：香港会德丰大厦14字楼；法定股本：10,000.00港元(分为每股1港元的股份10,000股)；已发行股本：2.00港元。

    三、交易标的基本情况

    本次的交易标的为运盛集诚,其主体资产为其全资控股的苏州集诚。

    1、运盛集诚,在香港注册成立的有限公司；注册地：香港会德丰大厦14字楼；主要办公地点：香港会德丰大厦14字楼；法定股本：10,000.00港元(分为每股1港元的股份10,000股)；已发行股本：6,242.00港元；商业登记证号码：658641；成立日期：1998年11月4日。该公司由本公司的全资子公司耀晶实业持有100%的股权。该公司无担保、诉讼及仲裁事项。

    2、苏州集诚；企业性质：中外合作经营；注册地：江苏省苏州市吴中区长桥镇；主要办公地点：江苏省苏州市吴中区盘蠡路189号美之国花园会所；法定代表人：李寿平；注册资本：800万美元；税务登记证号码：320586608287978；主营业务：开发、建造、出售、出租商住楼,写字楼,别墅,高级公寓,商场和餐饮娱乐设施及其装饰工程设计。经上海万隆众天会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)审计,截至2005年9月30日,该公司资产总额为人民币310,941,865.86元；负债总额为人民币203,560,490.66元；净资产为人民币79,859,494.03元；主营业务收入为人民币57,033元；净利润为人民币-11,577,017.26元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    协议转让总价为人民币114,200,000元(折合为港币109,517,800元),以苏州集诚于2005年9月30日的经审计净资产值人民币79,859,494.03元及溢价人民币34,340,505.97元组成。FRL应在2005年12月25日前以港币(采用人民币1元：港币0.959元的兑换率)支付总价款的51%,余额应在2006年6月30日前全数支付。

    若截至2005年11月30日,苏州集诚的应收帐款累积收回金额不能达到应收额的95%或以上的(收回目标),则收购价应按未收回款调减,经过调整后的格价为最终交易价格。

    五、出售资产对公司的影响

    该项交易将增加本公司今年的盈利。

    六、备查文件目录

    1、《股权买卖协议》

    2、本公司第4届18次董事会会议决议

    3、苏州集诚的审计报告

    运盛(上海)实业股份有限公司董事会

    2005年11月12日