本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    贵州力源液压股份有限公司(以下简称“力源液压”或“本公司”)第二届董事会第二十九次会议于2006年11月7日在公司本部会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名(其中独立董事2名),一名董事易书亮因公出国未出席会议,一名董事因公车祸去世尚未增补。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

    本公司的实际控制人中国贵州航空工业(集团)有限公司(“贵航集团”)及中国航空工业第一集团公司(“中国一航”)今日与本公司初步商议,提议本公司整合中国一航所属重机业务相关优质资产,就此提议,公司董事会本次会议审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》,因该议案属关联交易,关联董事李利回避该议案的表决。同意：6人；反对：0人,弃权：0人,该项议案需提交股东大会审议。

    本公司董事会认为该项交易符合公司的利益,不损害非关联股东的利益,具体内容如下：

    本公司拟通过向特定对象发行股份的方式购买资产。此次拟发行股票的特定对象包括中国一航的全资子公司贵航集团、中航投资有限公司、本公司控股股东贵州金江航空液压有限责任公司(“金江公司”)和贵航集团的控股子公司贵州盖克航空机电有限公司(“盖克公司”)。

    收购资产的范围为上述公司与重机业务相关的资产与股权,该等资产与股权的未经审计的帐面净资产值约为42,000万元。

    上述拟收购资产的最终定价将按照具有证券从业资格的评估机构依法定程序评估并报国有资产管理部门备案或核准确定的评估值为准。

    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的均价之百分之九十,具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。拟发行的股份数量根据上述资产的价值和股票发行价格确定。

    本公司独立董事曹斌先生、王胜彬先生对中国一航和贵航集团于2006年11月7日提出的向特定对象发行股份购买资产事项的意向进行了审议,原则同意本公司向中国一航的全资子公司贵航集团、中航投资有限公司、金江公司和贵航集团的控股子公司盖克公司购买其持有的重机业务相关资产,具体的交易定价待相关审计评估完成后确定,后续工作依法律法规的相关规定执行。

    公司董事会决定在相关的审计评估工作完成之后,另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案,并发布召开股东大会的通知。

    本次向特定对象发行股份购买资产对本公司的影响主要体现为：

    (一)本次向特定对象发行股份购买资产以实施整合的目的在于强化本公司的核心业务,增强本公司的核心竞争力。

    本次交易拟整合中国一航所属重机业务相关优质资产,将本公司打造成基于航空技术的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业企业。本次整合以后,本公司不但拥有了从核心航空技术、基础产业到重型装备制造业务的完整产业链条,还有计划根据世界范围内重机业务的发展态势,进一步投资拓展基础产业,并在雄厚的基础产业上,拓宽重机业务范围,不但继续做大做强目前的燃汽轮机业务,还将向高技术含量、高经济附加值的其他大型装备业务发展,最终将本公司打造为高技术先进性、高盈利能力、大规模的,立足于中国一航航空技术的高新技术装备制造业国内领先企业。

    (二)通过本次向特定对象发行实施中国一航所属重机业务相关优质资产的整合后,本公司的产业地位和盈利能力都能够得到的提升。

    (三)通过本次向特定对象发行股份购买资产实施中国一航所属重机业务相关优质资产的整合后,本公司与控股股东金江公司之间的关联交易将得以消除。

    (四)本次向特定对象发行完成后,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权各个方面的完整性和独立性,保持与贵航集团、中航投资有限公司、金江公司和盖克公司及其关联企业之间人员、资产、财务、机构、业务方面的分开。

    特此公告。

    贵州力源液压股份有限公司董事会

    二OO六年十一月七日