贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”）2005年年度股东大会于2006年5月10日上午9:30在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人22名，参加表决的股东及股东代理人22人，代表股份77950500股，占本公司股份总数的70.2%，符合《中华人民共和国公司法》和《贵州力源液压股份有限公司章程》的规定。公司董事、监事和董事会秘书出席会议，高管人员列席会议。

    大会审议并以记名方式逐项表决通过了如下决议：

    一、贵州力源液压股份有限公司2005年年度报告正文及摘要。

    同意股数77950500股，占表决股份总数的100%。

    二、贵州力源液压股份有限公司2005年度董事会工作报告。

    同意股数77950500股，占表决股份总数的100%。

    三、贵州力源液压股份有限公司2005年度监事会工作报告。

    同意股数77950500股，占表决股份总数的100%。

    四、贵州力源液压股份有限公司2005年度利润分配方案。

    2005年度贵州力源液压股份有限公司共实现净利润9,041,818.84元。按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司2005年度利润分配方案如下：

    1、按中和正信会计师事务所有限公司审定的2005年度净利润，2005年度可供分配的利润为9,041,818.84元；

    2、2005年度可供分配的利润计提10%法定盈余公积金904,181.88元；

    3、2005年度可供分配的利润计提5%法定公益金452,090.94元；

    4、计提法定盈余公积金和法定公益金后，加上以前年度未分配利润为2,626,106.35元，本次可供股东分配的利润为10,311,652.37元。

    本公司作为从事工程机械配套基础件的企业，受国家宏观调控和能源原材料涨价的影响，业绩有所降低，2005年度每股收益0.08元。为了加快产品结构调整和新品开发，新品开发费用大幅增加；为应对跨国公司本地化设厂和民营企业异军突起等市场竞争压力，公司只有加强核心零件制造单元改造及机械加工的瓶颈和关键工序设备的购置，加大技改技措资金投入，才能保证增加公司核心竞争力，促进公司持续快速发展，从而提高公司的获利能力。而同样受国家宏观调控政策影响，公司从银行获得贷款的难度加大，需要内部筹资解决实施上述计划所需要的资金。基于上述情况，力源液压2005年度利润分配方案为不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意股数77950500股，占表决股份总数的100%。

    五、贵州力源液压股份有限公司2005年度财务决算议案。

    同意股数77950500股，占表决股份总数的100%。

    六、贵州力源液压股份有限公司关联交易管理办法（详见2006年5月11日的上海交易所网站）。

    同意股数77950500股，占表决股份总数的100%。

    七、贵州力源液压股份有限公司关于全面修订公司章程的议案（详见2006年5月11日的上海交易所网站）。

    同意股数77950500股，占表决股份总数的100%。

    天一致和律师事务所为本公司2005年度股东大会出具了天律法意字[2006]第04 号法律意见书：认为本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，出席会议人员资格和表决程序合法有效。本所律师同意将本法律意见书作为公司2005年度股东大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    贵州力源液压股份有限公司董事会

    二ＯＯ六年五月十日