贵州力源液压股份有限公司(以下简称力源公司)二届董事会第23次会议于2005年8月16日在力源公司本部二楼会议室召开,会议由董事长李利先生主持,应到董事8名,实到董事6名,2名董事王兆新、朱顺兴因公出差在外,分别委托易书亮、廖佳代为出席并行使表决权,2名监事列席会议,会议合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

    1.全体董事一致同意力源公司《力源公司2005年度半年报正文及其摘要》,要求董事会秘书和相关部门及时履行信息披露。

    2.全体董事一致同意《力源公司财务管理制度》,要求公司总经理按国家财务法规和会计政策,结合公司财务管理制度,认真抓好财务管理。

    3.全体董事一致同意《力源公司关于贵州证监局巡检的整改报告》(附后)。2名独立董事同时发表独立董事意见：独立董事认为力源公司在运作方面总体上看是比较规范的；但针对募集资金被大股东长期借用的历史遗留问题和生产经营环境改变带来的关联交易变化等较为突出的问题,同意力源公司的整改措施,并将进一步关注解决的时间进度和落实情况；其它方面存在的问题我们同意公司董事会审议通过的整改方案和整改时间。

    

贵州力源液压股份有限公司董事会

    二OO五年八月十六日

    附：

    

贵州力源液压股份有限公司关于中国证监会贵州监管局巡检发现问题的整改报告

    中国证监会贵州监管局：

    中国证监会贵州监管局于2005年4月11日至4月15日对贵州力源液压股份有限公司(以下简称力源公司)进行了巡检。巡检期间,巡检人员认真审阅各种有关资料,约见公司有关人员了解情况,深入经营现场和生产现场实地考察,并于2005年7月8日以黔证监［2005］51号文下达了《限期整改通知书》。

    接到《限期整改通知书》后,公司非常重视,重点针对《限期整改通知书》中所列出的问题,及时组织董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论,并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规,进一步回顾和对照检查公司近年来的运作情况,本着严格纪律和对股东负责的精神,针对《限期整改通知书》中提出的问题,提出以下整改措施：

    一、五分开方面

    1.公司的锻铸、热表、科技、检测等单位同大股东金江公司共同使用和管理,人员、资产、费用等难以准确划清。在新厂区双方存在相互占用厂房、办公楼等情况,双方未签订协议。

    公司的锻铸、热表、科技、检测等单位同大股东金江公司资产共同使用和人员委托管理。应该说人员、资产是严格划分的,人员及其资产均归属各自公司,共同管理,其目的是为了降低成本,达到资源共享。关于费用难以准确划清问题,公司将与大股东一道,共同聘请具有证券资格的会计师事务所进厂协助理顺费用划清事宜,力争年底之前双方签订协议。

    “在新厂区双方存在相互占用厂房、办公楼等情况”,主要是公司于2004年刚完成搬迁,为满足市场需求,做到生产搬迁两不误,公司前期全力以赴集中精力恢复生产和调整产品结构,加之部分基建项目未完工,资产尚未划分完毕等因素。鉴于目前基建项目已经完工,公司将与大股东一道,共同聘请具有证券资格的会计师事务所进厂协助理顺厂房、办公楼相互占用事宜,力争年底之前双方签订协议。

    2.公司与金江公司共同建设新厂区,由于土地为金江公司,公司在金江公司土地上建设的厂房现无法办理房产证,资产的权属与金江公司划分不清。

    本公司新厂区厂房的产权与金江公司划分是清晰的。该厂房建设由本公司负责上报,并按批复文件组织招标施工。项目竣工后,由于本公司是在租赁金江公司依法取得买断使用权的土地上建的厂房,根据房产证办理单位答复,办理房产证必须拥有自身相应的土地证,由于本公司没有土地证,故不能发放厂房的产权证。本公司将进一步请示政府主管部门协调,力争早日落实并办理房产证。

    3.在新厂区的建设过程中,公司与控股股东共同设立“基建处”,负责双方新厂区工程项目的建设和管理,由此造成双方在新厂区新生活区的公共设施等相关资产的权属无法划分。在建工程科目余额主要根据支出列账,无法细化到相应的工程项目,在建工程的相关资产仍保存在基建处。

    针对“新厂区新生活区的公共设施等相关资产的权属无法划分”的问题,公司将与控股股东金江公司一道,彻底清理双方投入的资金和对应的资产,并在中介机构的指导下,确保2005年4季度完成暂挂在建工程项目资产的划分。

    4.职工养老保险金与金江公司分开支付,但未取得独立开户证明。

    由于本公司的工资总额由贵州航空工业集团有限公司按合并报表进行工效挂钩考核后,统一下达给金江公司和力源公司,职工养老保险金的缴费基数是按工资总额稽核。为此,本公司职工养老保险金与金江公司虽然分开支付,但未取得独立开户证明。公司将进一步与社保部门联系和协调,争取早日取得独立开户证明。

    二、公司章程及“三会”运作方面

    1.公司章程第九十条与第九十四条均对董事会权限作了规定,前后不相符。

    该条款内容已于4月的董事会和5月18日股东大会审议通过,对九十条的相关内容进行了修订。

    2.章程第一百五十二条规定“财务状况变动表”等已不符合新《企业会计制度》的要求,应及时修改。

    该条款内容已于4月的董事会和5月18日股东大会审议通过,对第一百五十二条规定“财务状况变动表”等内容进行了修订。

    3.公司第二届董事会、监事会、总经理、董秘等高管人员已于2003年6月任期届满。但直到目前仍未换届。

    公司已经制订计划,拟于年底前完成换届准备,并召开董事会和临时股东大会,完成公司第二届董事会、监事会、总经理、董秘等高管人员的换届工作。

    4.公司2003年年度股东大会通知未包括《2004年度预算议案》,但公司股东大会审议了该《议案》。

    由于公司2003年年度股东大会议题第5项：即审议2003年度财务决算报告的议案,大会会议材料中包含了2004年财务预算的说明,当时的目的是为了给公司股东通报一下2004年的财务初步预算,未安排股东审议表决,也未对2004年财务预算作披露,在股东大会公告中只披露了通过了2003年度财务决算的议案。公司以后将严格按照召开股东大会公告的内容提供会议材料,并按议题、议案组织审议。

    5.公司未在年报中披露临时董事会召开情况。二届十三次、二届十九次董事会决议部分表决董事未签名。

    考虑公司的特殊性,按照重要性原则,对临时董事会召开情况在年报中有部分未作披露。公司今后将在年报中对临时董事会召开情况作详细披露；二届十三次、二届十九次董事会决议部分表决董事未签名立即补签完成。

    三、关联交易及信息披露方面

    1.公司未制定关联交易决策制度,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则也未规定关联交易决策权限。

    公司将结合本次关联交易协议的修订及时制定关联交易决策制度,在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则明确规定关联交易的决策权限,确保提交下次股东大会审议通过。

    2.公司与金江公司存在相互占用厂房、办公楼等情况,未签订关联交易协议,未披露。

    公司将与大股东一道,共同聘请具有证券资格的会计师事务所进厂协助理顺公司与金江公司存在相互占用厂房、办公楼等情况,力争年底之前双方签订协议。

    3.公司与金江公司签订的《注册商标使用许可合同》、《生产综合服务合同》、《土地使用权租用合同》、《技术服务合同》等均为上市前签订,现内容已发生较大变化,且已合逾期,公司未重新签订新合同。

    公司将与大股东一道,共同聘请具有证券资格的会计师事务所进厂协助理顺公司与金江公司签订的注册商标使用许可合同》、《生产综合服务合同》、《土地使用权租用合同》、《技术服务合同》等协议,力争年底之前双方重新签订协议。

    4.2004年度接受金江公司综合服务270.76万元,提供给金江公司劳务445.75万元,未通过有关决策程序审议。

    公司与大股东一道,共同聘请具有证券资格的会计师事务所进厂协助理顺公司与金江公司提供劳务协作的定价原则,参照市场价格力争年底之前双方签订协议。

    5.公司2003年起将120万元借给金江公司,每季度借出,季度末金江公司归还,未签订关联交易协议,未审议,未披露。注册会计师的专项审核报告也未披露。

    公司每季度将120万元借给金江公司作为委托金江公司提前预付的有关费用,公司将结合实际情况签订关联交易协议。

    6.金江公司除占用公司募集资金2200万元外,还有经营性占用资金128万元,公司未披露,注册会计师的专项审核报告也未披露。

    金江公司经营性占用资金128万元,属于正常的业务往来,暂不存在任何风险,按照规定和降低经营风险的原则,公司今后将采取措施,及时将业务往来的款项降低到最低,同时及时进行披露。

    7.2004年年报披露“公司聘请了两名独立董事,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求”,实际上公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一,不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求。

    公司将结合年底的董事会换届,将独立董事人数达到董事会总人数的三分之一及以上。

    8.2004年年报披露大股东将公司股票35850000股进行了质押,但未披露质押方及相关负债情况。

    公司今后将按要求和规定做好详细披露。

    9.2003年10月,公司起诉抚顺挖掘机制造厂归还货款270.26万元,未在2003年年报中披露。

    关于公司起诉抚顺挖掘机制造厂归还货款270.26万元的经济诉讼案件事宜,这也是公司在历史遗留的老应收帐款死呆帐催收方面采取的不得已的办法,公司聘请律师全权代理,加之法院判决书未下达本公司等多方面原因,导致公司未能及时披露。公司今后将按拿到法院判决书的第一时间,及时披露。

    四、募集资金使用方面

    1.2004年底,金江公司仍占用公司募集资金2200万元。2003年11月金江公司承诺在2004年度归还600万元,但未能执行,公司2005年3月31日通过银行转账归还了100万元。

    2003年11月金江公司承诺在2004年度归还600万元,由于金江公司资金相对紧张,2004年内未按计划归还600万元,同时承诺2005年确保600万元归还到位。2005年3月31日通过银行转帐归还了100万元,7月14日通过派发2004年度红利归还了4591920元,余留408080元金江公司承诺2005年三季度归还到帐。

    2.公司2003年6月与金江公司签订协议,同意将2200万元募集资金继续提供给金江公司使用,该协议未经股东大会审议,独立董事也未单独发表意见。

    公司将2200万元募集资金提供给金江公司使用属于历史遗留问题,由于2003年金江公司不能按期归还,本公司应该是与金江公司协商2200万元募集资金的还款计划进度,采取措施催收。公司今后将严格按照有关规定和程序落实催收并与大股东解决好发生的新的资金占用。

    3.由于金江公司一直占用募集资金,募集资金项目无法按计划进度完成,也无法变更。

    公司将通过股权分置等不同途径,使金江公司占用募集资金尽快收回,以更好地发挥募集资金的使用效益。

    五、财务检查方面

    1.2004年制定《财务管理制度》,但未经董事会审议。

    公司《财务管理制度》待提交下次董事会补充审议通过后执行。

    2.2005年公司二届二十六次临时董事会审议通过公司资产核销议案,同意用3～5年时间核销1997年发生的新厂区职工建房利息375万元(2004年核销100万元)。公司2004年12月31日,公司将职工建房利息100万元计入当期管理费用,不符合《企业会计制度》的规定。

    本公司在2005年年报时对该项内容进行追溯性调整,并按《企业会计制度》规定进行相应的帐务处理。

    3.2004年根据贵航集团内部文件,通过金江公司向贵航集团上交管理费用51万元,技术开发费16.42万元,不符合《企业会计制度》的规定。

    本公司由于是隶属贵航集团的控股子公司,贵航集团对金江公司下达的上交管理费和技术开发费是以金江公司合并报表为基础,故按照贵航集团内部文件的规定需上交管理费及技术开发费,针对此事需贵航集团公司协商,如确定不需上交,则我公司立即进行帐务调整。

    4.2004年根据中国航空工业第一集团公司航技［2001］852号文,按销售收入的1.5%提取技术创新费用161万元。

    公司2004年技术开发费的支付有相当一部分需在下一年初才能体现出来,故在上年按中航一集团文件提取一定的技术开发费以备下一年使用。公司今后将尽可能的做入当期费用,按实际发生制处理技术开发费用。

    5.2004年在“在建工程”科目余额为23393972.39万元,有1200万元为新厂生活区配套设施。由于未办理审计、结算,无法与金江公司划分该部分资产,也不能确定该支出是否可计入公司资产。

    针对在建工程中的新厂区生活配套设施,公司将在本年下半年请中介机构对新厂区进行审计,并和金江公司一道对新厂区进行资产划分,按规定于年底完成资产划分并及时进行帐务处理。

    6.公司下属的二级法人机构？？？厦门服务中心由于各种原因形成亏损55万元(账面挂应收账款),实质上已形成潜亏。但公司将其他下属机构(南海经营部、宜昌经营部、贵阳经营部等)上缴的利润用于冲抵该潜亏(账面挂其他应付款),该账务处理不符合收支两条线的原则。

    厦门服务中心和南海经营部、宜昌经营部、贵阳经营部同属公司窗口单位,南海经营部等三家单位上缴的实际上是管理费而不得利润,而厦门服务中心由于各种原因形成的亏损,公司考虑到这四家单位的性质相同,故用其他三家上缴的管理费来冲抵厦门服务中心的亏损。巡检指出该帐务处理不符合收支两条线的原则,公司将按照财务会计制度,根据收支两条线的原则重新进行帐务处理。

    

贵州力源液压股份有限公司董事会

    二OO五年七月二十二日