贵州力源液压股份有限公司二届董事会第二十一次会议于4月12日在本公司会议室召开,公司独立董事曹斌、王胜彬分别对下列会议议题发表了独立意见：

    一、对公司关联资金占用及对外担保情况的独立意见：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的相关规定,经公司自查,并经会计师事物所注册会计师专项审计。截止2004年12月30日,本公司的大股东贵州金江航空液压有限责任公司有偿借用贵州力源液压股份有限公司募集资金2200万元,现就相关情况独立董事发表独立意见：

    1.中和正信会计师事务所有限公司出具关联方资金往来及上市公司对外担保的专项审核说明情况属实,大股东由于历史原因,报告期末仍然借用上市公司募集资金2200万元。

    2.大股东贵州金江航空液压有限责任公司2004年度由于资金紧张,故没有以现金或非现金方式按协议计划偿还借款600万元,大股东已于2005年3月31日通过银行归还现金100万元,余留计划还款的500万元大股东承诺以2005年6月30日前力源公司2004年的利润分配和其他方式一并归还。

    3.同意上述大股东借用上市公司资金的2004年度600万元还款解决方案,希望继续按还款协议执行,履行承诺。

    4.力源公司没有为第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司及其所属企业提供担保的情况。

    5.独立董事将继续关注余留募集资金还款计划的落实情况,并依法发表独立意见。

    二、对公司会计估计变更的独立意见：

    根据相关规定,上市公司独立董事应对公司重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错调整情况发表独立意见。公司董事会已对会计估计变更情况进行了专项说明,该专项说明客观、真实地反映了2004年度公司会计估计变更情况,为公司持续健康发展奠定了基础。我们同意董事会对此会计估计变更情况作出的专项说明。

    三、监事及高级管理人员2005年薪酬的独立意见：

    根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,力源公司高级管理人员2005年实施年薪制和经营责任考核。我们作为贵州力源液压股份有限公司的独立董事,对公司二届董事会第21次董事会议审议通过的《公司高级管理人员年薪制实施办法和经营责任考核办法》的议案,发表以下独立意见：

    《公司高级管理人员年薪制实施办法和经营责任考核办法》符合公司实际情况,同时也是严格按照控股公司的相关考核规定制定的考核办法。该薪酬制度能较好激励公司董事、监事和经理等高级管理人员,有利于为公司创造良好的经营业绩,我们同意《公司高级管理人员年薪制实施办法和经营责任考核办法》(试行)和2005年的薪酬标准。