每日必读贵州力源液压股份有限公司二届董事会第二十一次会议于4月12日在本公司会议室召开,会议由李利先生主持；应到董事8名(其中独立董事2名),实到董事7名,董事王兆新因公出差在外,委托董事朱顺兴代其出席董事会并行使表决权；本公司全体监事列席了会议；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。与会董事一致通过如下事项：
一、审议通过了《公司2004年年度报告》和《公司2004年年报摘要》。
表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。
表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。
2004年度公司共实现净利润11,269,425.53元,可供股东分配的利润为8,565,526.35元。按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司董事会拟提交股东大会2004年度利润分配方案如下：
1、按中和正信会计师事务所有限公司审定的2004年度净利润,首先弥补以前年度亏损1,192,335.71元。2004年度可供分配的利润为10,077,089.82元；
2、2004年度可供分配的利润计提10%法定盈余公积金1,007,708.98元；
3、2004年度可供分配的利润计提5%法定公益金503,854.49元；
4、计提法定盈余公积金和法定公益金后,可供股东分配的利润为8,565,526.35元。以2004年12月31日的股本为基数,每10股派发现金股利0.6元(含税)；
5、本年度不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了关于对《关联资金占用及对外担保专项审核的说明》。
经与会董事认真审议,同意了该议案。独立董事还对此议案发表了独立董事意见。表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。该议案已经公司二届董事会第21次董事会议审议通过,独立董事曹斌、王胜彬同意了该议案。
五、审议通过了公司会计估计变更事项的说明。
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司于2003年4月25日,经集团公司董事审议批准,并印发了《中国贵州航空工业集团财务会计管理制度》,要求贵航集团所属企事单位自2004年1月1日起执行本制度,同时要求贵航集团上市股份公司等单位在执行相关会计制度规定的同时,参照本制度有关规定进行内部管理。为此,公司根据集团公司财务管理制度的相关规定,结合公司实际,决定自2004年1月1日起,对固定资产的预计净残值率由原来的5%变更为3%,对固定资产折旧年限具体变更如下：
项 目 原折旧年限 新折旧年限 原年折旧率(%) 新年折旧率(%)
房屋、建筑物 30-45年 30-35年 3.2-2.1 3.2-2.8
通用设备 10-28年 10-18年 9.5-3.4 9.7-5.4
专用设备 8-12年 8-12年 11.9-7.9 12.1-8.1
运输设备 6-12年 5年 15.8-7.9 19.4
其他(电子设备) 6-12年 5年 15.8-7.9 19.4
2004年的会计估计变更采用未来适用法处理,本年度增加折旧2,083,643.83元,直接影响当期损益,导致利润减少1,611,898.57元。
经与会董事认真审议,同意了该专项说明。独立董事还对此议案发表了独立董事意见。表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。该专项说明已经公司二届董事会第21次董事会议审议通过,独立董事曹斌、王胜彬同意了该专项说明。
六.审议通过了公司董事会、监事会推迟换届的议案。
本公司二届董事会、监事会任期终止日期为2003年6月30日,任期到后,本公司分别向控股股东和公司实际控制人作了请示,因公司实际控制人(中国贵州航空工业集团有限责任公司)尚未做好换届的准备,建议力源公司董事会、监事会推迟换届。为此决定,二届董事会、监事会在三届董事会未选举产生前,由二届董事会、监事会继续履行董事会、监事会的职责和义务。经与会董事认真审议,同意了该议案,表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。该议案尚须2004年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站。
八、审议通过了《公司高级管理人员年薪制实施办法和经营责任考核办法(试行)》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站。
公司董事、监事(不含职工监事和不担任高级管理人员职务的监事)和高级管理人员2005年度的薪酬由基薪、绩效薪金和特殊收入三部分组成。基薪是根据经营公司净资产的大小,工作岗位的责任大小提前确定,年内不作调整,按月发放。绩效薪金按照公司经营业绩以及公司董事、监事和高级管理人员履行岗位职责的情况考核确定。
本议案需提交2004年度股东大会审议通过。绩效薪金按半年度预发40%,实行年终核算,超过岗位工资的基薪和绩效薪金计入激励基金,从公司成本中支付。
董事、监事兼任高级管理人员的按照高级管理人员的标准领取薪酬。
在股东单位领取薪酬的董事、监事不在本公司领取薪酬。
独立董事薪酬按照本公司2004年年度股东大会确定的薪酬标准执行。
在圆满完成公司年度经营目标考核的前提下,公司董事、监事及高级管理人员2005年度的基薪与绩效薪金预计如下：
单位：万元
职务 基薪 绩效薪金
总经理 6.00 5.00～8.00
副董事长 6.00 5.00～8.00
副总经理、总会计师、董事会秘书 4.80 4.00～6.50
董事 4.80 3.00～5.00
经与会董事认真审议,同意了该议案。独立董事还对此议案发表了独立董事意见。表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。该议案已经公司二届董事会第21次董事会议审议通过,独立董事曹斌、王胜彬同意了该议案。该议案尚须2004年度股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴事项的议案》。
本次会议介绍了调整独立董事津贴及费用的议案,每位独立董事的年度津贴总额由人民币2.4万元调整为3.0万元(含个人所得税),按季度发放。独立董事出席公司董事会、股东大会以及行使职权所需费用据实报销。经与会董事认真审议,同意了该议案。表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《公司章程修改案》。
表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。内容详见上海证券交易所网站。
本议案需提交2004年度股东大会审议通过。
十一、本公司董事会审议通过,决定于2005年5月18日上午9：30在公司本部召开2004年度股东大会。
1.会议内容
(1)审议通过《公司2004年年度报告》及《公司2004年年报摘要》；
(2)审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；
(3)审议通过《公司2004年度监事会工作报告》；
(4)审议通过《公司2004年度利润分配预案》；
(5)审议通过《公司2004年度财务决算议案》；
(6)审议通过《公司董事会、监事会推迟换届的议案》；
(7)审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
(8)审议通过《公司高级管理人员年薪制实施办法和经营责任考核办法》；
(9)审议通过《关于调整公司独立董事津贴事项的议案》；
(10)审议通过《公司章程修改案》；
(11)审议通过《核销公司部分资产的议案》。该议案已于公司二届董事会第26次临时会议审议通过,决议公告刊登于2005年3月14日的《上海证券报》上。
2.参加人员
(1)公司董事、监事、高级管理人员以及律师和其他邀请的人员；
(2)2005年4月27日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。
3.会议登记方式
(1)法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
(2)个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。
(3)授权委托的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
(5)会议登记地点：贵州力源液压股份有限公司办公室。
(6)会议登记时间：2005年5月17日9：00～17：00。
4.其它事项
(1)会议半天,食宿自理。
(2)联系电话：0851-6321501
(3)传真：0851-6321001
(4)联系人：舒代游、王文胜
(5)公司地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路501号
(6)邮编：550018
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人出席贵州力源液压股份有限公司2004年年度股
东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号： 受托日期：
委托股数：
贵州力源液压股份有限公司董事会
二OO五年四月十二日
